董事会成员

职称 姓名 薪酬委员会 审计委员会 提名委员会 风险委员会
董事长 梁立省     v (召集人) v (召集人)
董事 潘永中     v v
董事 潘永太        
董事 绿地股份有限公司
代表人:李吉仁
    v  
独立董事 郑志凯 v (召集人) v v  
独立董事 吴均庞 v v (召集人)   v
独立董事 王加琪   v   v
独立董事 沈英铨 v v    
独立董事 杜家滨 v v v v

薪酬委员会主要职掌

1. 依据公司目标、营运绩效及竞争环境等因素,订定董事(含董事长)、总经理及副总经理以上经理人薪资报酬之政策、制度、标准与结构;并定期检讨之。
2. 定期评估董事、董事长、总经理及副总经理以上经理人之绩效目标达成结果,并依据董事及经理人之个别绩效评估结果,核定个别薪资报酬之内容及數额。参酌董事报酬之内容及數额与董事会绩效评估结果之关联性及合理性。
3. 评估与核定总经理及副总经理以上经理人之福利水准。
● 详细组织规程及开会出席情形,请参考致伸科技股份有限公司薪酬委员会组织规程 及 公开资讯观测站 
 
110年度薪酬委员会运作情形
 
职称 姓名 实际出席次数 委託出席次数 应出席次数 实际出席率(%) 备註
独立董事 古台昭 4 0 4 100 110年7月13日届期解任
顾问 姚衡山 4 0 4 100 110年7月13日届期解任
独立董事 郑志凯 5 0 5 100  
独立董事 吴均庞 1 0 1 100 110年7月22日新任
独立董事 杜家滨 1 0 1 100 110年7月22日新任
独立董事 沈英铨 1 0 1 100 110年7月22日新任

 

工作重点
定期评估董事、董事长、总经理及副总经理以上经理人之绩效目标达成结果,并依据董事及经理人之个别绩效评估结果,核定个别薪资报酬之内容及数额。 1.每年1月确认经理人上年度奖金计划达标状况
2.每年1月确认董事长上年度奖金计划达标状况
3.每年2月确认经理人当年度奖金计划
依据公司目标、营运绩效及竞争环境等因素,订定董事(含董事长)、总经理及副总经理以上经理人薪资报酬之政策、制度、标准与结构;并视需要时检讨之。 1.每年3月确认经理人当年度调薪计划
2.每年3月确认董事长当年度调薪计划
3.110年3月16日通过「独立董事酬劳计画」修正
多元奖酬工具审订与有效性 发行「限制员工权利新股」,办法审订以及股数、发行对象确认
评估与核定总经理及副总经理以上经理人之福利水准。 110年1月21日通过「经理人薪资报酬办法」修订

 

实际运作与议案内容 决议结果
•110年1月21日
  1. 本公司高阶经理人109年奖金分配案
  2. 本公司董事长109年奖金案
  3. 本公司109年限制员工权利新股第二次配发案
  4. 拟发行「限制员工权利新股」案
  5. 本公司「110年度限制员工权利新股发行办法」案
  6. 修订本公司「经理人薪资报酬办法」案
出席委员全数通过
•110年2月6日
  1. 109年度员工酬劳及董事酬劳分派案
  2. 110年度高阶经理人暨重要干部奖金计划案
  3. 110年度董事长绩效标准暨奖金计划案
出席委员全数通过
•110年3月16日
  1. 本公司独立董事酬劳计画案
  2. 109年度高阶经理人薪资调查报告暨110年度薪资调整案
出席委员全数通过
•110年5月6日
  110年度董事长报酬计划案
出席委员全数通过
•110年8月24日
  110年限制员工权利新股第一次配发案  
出席委员全数通过

提名委员会主要职掌

1. 寻找适任的董事及高阶经理人人选,向董事会提出本公司董事、总经理、执行长、财务长、以及重要子公司之董监事候选人名单。
2. 审查提名对象之资格,并向董事会建议是否需要进行替换。
● 详细组织规程及开会出席情形,请参考致伸科技股份有限公司提名委员会组织规程 及 公开资讯观测站
 
110年度提名委员会运作情形
职称 姓名 实际出席次数 委託出席次数 应出席次数 实际出席率(%) 备註
董事 梁立省 2 0 2 100  
董事 杨子汀 1 0 1 100 110年7月13日届期解任
独立董事 古台昭 1 0 1 100 110年7月13日届期解任
独立董事 王加琪 1 0 1 100 110年7月13日届期解任
独立董事 郑志凯 2 0 2 100  
董事 潘永中 1 0 1 100 110年7月22日新任
董事 李吉仁 1 0 1 100 110年7月22日新任
独立董事 杜家滨 1 0 1 100 110年7月22日新任
 
 
工作重点 实际运作与议案内容 决议结果
寻找适任的董事及高阶经理人人选,向董事会提出本公司董事、总经理、执行长、财务长、以及重要子公司之董监事 (以下合称提名对象)候选人名单,并审慎评估提名对象候选人之资格条件 110年3月16日提名本公司董事候选人

出席委员全数通过
逐年或于必要时审查提名对象之资格,并向董事会建议是否需要进行替换。 每季定期检视重要子公司董事名单
110年11月11日提名子公司惠州迪芬尼公司董、监事候选人
出席委员全数通过

风险管理委员会主要职掌

1、 审视各类风险管理政策。
2、 审视风险管理架构之妥适性。
3、 审视重大风险管理议题之预警与因应措施并督导改善机制。
4、 定期向董事会报告风险管理执行情形。
● 本委员会于110年11月4日设立,详细组织规程及开会出席情形,请参考致伸科技股份有限公司风险管理委员会组织规程 及 公开资讯观测站。

110年度风险管理委员会运作情形

职称 姓名 实际出席次数 委託出席次数 应出席次数 实际出席率(%)
董事长 梁立省 1 0  1 100
董事 潘永中 1 0  1 100
独立董事 吴均庞 1 0  1 100
独立董事 王加琪 1 0  1 100
独立董事 杜家滨 1 0  1 100

 

工作重点 实际运作与议案内容 决议结果
审视气候变迁风险对应策略 110年11月11日提出绿色产品之因应计画 出席委员全数通过

 董事会组成及多元化

致伸科技的董事会成员採候选人提名制后,由全体股东以透明化之电子投票决定候选人,其成员皆具备适当的能力、知识及经验,有效地肩负起义务及责任。董事皆以公司与股东长期利益为前提,指导公司策略经营方向并客观独立行事。本公司董事会至少每季召开一次会议,110年度共计召开11次董事会议,全体董事之平均出席率为97.85% (110年7月13日改选后新任董事平均出席率100%)。

职称 姓名 性别 主要学经歷 目前兼任本公司及其他公司之职务 改选后新任董事会110年出席率
(依任期统计)
董事长暨总经理 梁立省 淡江大学企管系;致伸科技董事长 Primax Tech.(Caymen Holding) Ltd. Director、Polaris Electronics Inc. Director、Destiny Tech Holding Co., Ltd. Director、Primax Ind.(Cayman Holding) Ltd. 董事、Primax Ind. (Hong Kong) Ltd. 董事、日本德鑫科技(股)公司董事、北京德星电子科技有限公司董事长、东莞东聚电子电讯制品有限公司董事长、昆山致伸东聚电子有限公司董事长、致伸科技(重庆)有限公司董事长、Diamond (Caymen) Holdings Ltd.法人董事代表人、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.法人董事代表人、Tymphany Logistics, Inc. Director、迪芬尼声学科技股份有限公司董事、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director 、Primax AE (Caymen) Holdings Ltd. Director 、Primax Electronics (Singapore) PTE. Ltd. Director、Primax Electronics (Thailand) Co., Ltd. Director 、Alpine Asia Investment Limited Director 、绿地股份有限公司董事     100%
董事 潘永中 逢甲大学电子系;致伸科技副董事长

Primax Tech. (Cayman Holding) Ltd.董事、Primax Ind. (Cayman Holding) Ltd. 董事、Primax Ind.(HK) Ltd. Director、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 法人董事代表人、Tymphany HK Ltd. Director、惠州迪芬尼声学科技股份有限公司董事长暨总经理、东莞迪芬尼电声科技有限公司执行董事暨总经理、东莞东城迪芬尼电声科技有限公司执行董事暨总经理、香港迪芬尼电声科技有限公司董事、迪芬尼声学科技股份有限公司董事、Gratus Technology Corp. Director、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director 、Primax Electronics(Singapore) PTE. Ltd. Director、Primax Electronics(Thailand) Co., Ltd. Director

100%
董事 潘永太

中原大学机械系中原大学机械系;致伸科技事业部总经理

Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 法人董事代表人、惠州迪芬尼声学科技股份有限公司副董事长、迪芬尼声学科技股份有限公司董事、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director 、Primax Electronics(Singapore) PTE. Ltd. Director、Primax Electronics(Thailand) Co., Ltd. Director 100%
董事 绿地股份有限公司
代表人:李吉仁
美国依利诺大学香槟校区企业管理博士;国立臺湾大学管理学院教学与资源发展副院长 国立臺湾大学名誉教授、诚致教育基金会副董事长、艾新锐创业管理顾问股份有限公司董事长、活水参影响力投资股份有限公司董事长、社企流股份有限公司董事、台达电子工业股份有限公司独立董事、宏碁股份有限公司独立董事、晶睿通讯股份有限公司独立董事、荣成纸业股份有限公司法人董事代表人、亲子天下股份有限公司董事、天下离志股份有限公司董事 100%
独立董事 郑志凯

国立交通大学管理科学研究所;美国联强公司资深副总

活水社企投资开发股份有限公司董事长、活水贰影响力投资股份有限公司董事长、Eureka Therapeutics (California)董事、H3 Platform董事、社企流股份有限公司董事、橡子园太平洋创投基金(Acorn Pacific Ventures)合伙人、活水参影响力投资股份有限公司董事、晨星活水影响力投资股份有限公司董事 100%
独立董事 吴均庞 美国密苏里大学企管硕士;德意志银行台北分行总经理 远东国际商业银行法人董事代表人 100%
独立董事 王加琪 美国西北大学凯洛管理学院企管硕士;卓闻谘询有限公司董事总经理及董事 卓闻谘询有限公司董事总经理及董事、中信资本控股有限公司经营合伙人 100%
独立董事 沈英铨 美国密西根大学 Executive Program;佳世达科技股份有限公司独立董事 100%
独立董事 杜家滨 美国西北大学Kellogg工商管理硕士;富迅通科技股份有限公司董事长 英属开曼群岛商捞王餐饮国际股份有限公司 董事 100%

 

本公司重视董事组成多元化,设定董事会多元化之具体阶段目标:女性或外国籍董事比率于110年度前达到10%以上(已达成),于113~116年度期间达到20%以上,至119~122年度期间达到30%以上。

致伸科技110年董事会共有9席,包括5席独立董事(佔比56%),其中四名独立董事任期在3年以下,一名独立董事任期在6~9年以。男性董事有八名(佔比88.9%),女性董事有一名(佔比11.1%)。董事年龄71~75岁有一名(佔比11.1%),61~70岁有六名(佔比66.7%),51~60岁有一名(佔比11.1%),已兼具不同年龄层并引导渐进式的世代交替。

在董事所具备的专业背景方面, 其中九名均具有管理之背景(佔比100%), 并有七名均具有产业之背景(佔比77.8%)一名具有研发背景(佔比33.3%), 五名具有行销背景(佔比55.6%), 三名具有金融背景(佔比33.3%)。而在董事所具备之专业知识与技能方面, 其中九名均具有领导决策和经营管理之知识技能(佔比100%), 并有八名具有风险管理(佔比88.9%), 四名具有资讯科技(佔比44.4%), 六名具有财务会计(佔比66.7%), 一名具有法律知识技能(佔比11.1%)。

职称 姓名 基本组成 专业经验 专业知识与技能
性别 国籍 年龄

独立董事
任期年资

产业 研发 行销 金融 管理 领导决策 经营管理 风险管理 资讯科技 财务会计 法律
董事 梁立省 中华民国 71~75   v   v   v v v v v v  
董事 潘永中 中华民国 61~70 v   v   v v v v v    
董事 潘永太 中华民国 v v     v v v   v    
董事 绿地股份有限公司
代表人:李吉仁
中华民国 v   v   v v v v   v  
独立董事 郑志凯 中华民国 3~9年 v     v v v v v   v  
独立董事 吴均庞 中华民国 3年以下     v v v v v v   v v
独立董事 杜家滨 中华民国 v v v   v v v v v v  
独立董事 沈英铨 中华民国 v v     v v v v      
独立董事 王加琪 中华民国 51~60       v v v v v   v  

董事之进修

本公司为提升董事会成员职能,依据《致伸科技公司治理实务守则》、《上市上柜公司董事、监察人进修推行要点》及主管机关规范,不定期安排进修课程,随时注意国内外经济、环境、及社会相关规范之发展,包括:财务、风险管理、业务、商务、会计、法律、公司治理、诚信道德及企业社会责任等进修课程,以保持其核心价值及专业优势与能力。110年度本公司董事共计9人,参加进修时数共计79.5小时,符合《上市上柜公司董事、监察人进修推行要点》之规定,续任董事于任期中完成年度进修时数需达6小时,新任董事需达12小时,2021年度董事进修情形请参考下表。 

职称
姓名
就任日期
初任日期
进修日期
进修单位
课程日期
进修时数
当年度进修时数
董事 梁立省 110/7/13 98/05/30 110/9/17 中华公司治理协会 快速解读与准备公司治理3.0之ESG揭露要求 3 6
110/11/26 台湾投资人关系协会 营业祕密保护与公司治理 3
董事 潘永太 110/7/13 103/09/05 110/9/1 金融监督管理委员会 第十三届台北公司治理论坛(全天场) 6 6
 董事 潘永中 110/7/13 103/09/05 110/3/18 台湾金融研训院 资安治理讲堂(第13期) :资安策略思维与实务 3 6
110/3/24 台湾金融研训院 公司治理讲堂(第84期):新冠疫情后全球经济情势 3
董事 绿地股份有限公司
代表人:李吉仁
110/7/13 93/8/26 110/2/24 中华公司治理协会 从美国梦的破碎与重建看台美中三边关系的未来 3 7.5
110/5/5 中华公司治理协会 勒索软体与企业经营风险管理 1.5 
110/7/29 中华公司治理协会 董事职能与责任 3
独立董事 郑志凯 110/7/13 104/06/29 110/6/18 台湾金融研训院
数位货币发展趋势 3 6  
110/9/1 金融监督管理委员会 第十三届台北公司治理论坛(上午场) 3
独立董事 吴均庞 110/7/13 110/06/15 110/1/15 中华公司治理协会  解锁财务报表中的关键密码 3 6  
110/1/22 中华公司治理协会 经营权争夺与案例分析 3
独立董事 王加琪  110/7/13 110/06/18 110/8/27 中华公司治理协会  如何将D&O发挥保护董监事的最大价值 3 6  
110/10/8 中华公司治理协会  董事会对公司治理评鑑之因应与运用 3
独立董事 沈英铨 110/7/13 110/6/24 110/8/10 中华公司治理协会  后疫新常态下的资安事故处理实务 3 6
110/8/17 中华公司治理协会  从不法案件谈洗钱防制与反资恐 3
独立董事 杜家滨 110/7/13 110/7/13 110/8/17 中华公司治理协会 从不法案件谈洗钱防制与反资恐 3 30
 110/8/20 中华公司治理协会 董监们应瞭解的一门课-全球风险认知 3
110/8/24 中华公司治理协会 董监责任面面观-从KY案件谈公司治理  3
110/9/1 中华公司治理协会 第十三届台北公司治理论坛(全天场)  3
110/10/22 台湾数位治理协会 併购财务实务与上市柜规划   3
110/10/27 台湾数位治理协会 购併模式与综效管理  3
110/11/1 台湾数位治理协会 企业控股管理与策略  3
110/11/4 台湾数位治理协会 国际併购管理实务  3
110/12/9 中华公司治理协会  营业秘密保护与舞弊侦防实务解析  3
110/12/10 台湾数位治理协会 併购法律管理与风险管控  3

董事薪酬

依《致伸科技薪酬委员会组织规程》,董事会下辖设有薪酬委员会,其委员均无担任公司职务,审理范围包含董事、全体高阶主管及经理人之薪资报酬政策、制度、标准与结构,核定绩效目标、评估达成结果。

本公司董事酬金,包含董事酬劳及报酬。董事酬劳依公司章程规定,如有获利应提拨不高于百分之二为董事酬劳,经薪酬委员会议定提请董事会决议通过并向股东会报告;并考量公司营运成果,及参酌董事对公司绩效贡献度和董事会绩效评估之结果,给予合理报酬。董事长报酬由人力资源处考量竞争环境、营运风险,并依据公司管理办法及奖金计画评量提案,经薪酬委员会评估绩效结果核定,并送交董事会决议之。相关绩效考核及薪酬合理性均经薪资报酬委员会及董事会审核,并随时视实际经营状况及相关法令适时检讨酬金制度。


董事会绩效评估

本公司订定「董事会绩效评估办法」于每年12月进行董事会绩效评估,并应至少每三年对董事会绩效执行外部评估。依前述办法,绩效评估之衡量项目应至少含括面向如下列:

评估对象 董事会 董事成员 功能性委员会
衡量项目应至少含括面向

一、对公司营运之参与程度。
二、提升董事会决策品质。
三、董事会组成与结构。
四、董事的选任及持续进修。
五、内部控制。

一、公司目标与任务之掌握。
二、董事职责认知。
三、对公司营运之参与程度。
四、内部关系经营与沟通。
五、董事之专业及持续进修。
六、内部控制。

一、对公司营运之参与程度。
二、功能性委员会职责认知。
三、提升功能性委员会决策品质。
四、功能性委员会组成及成员选任。
五、内部控制。

 

评鑑结果共分为五级;执行单位另会将评鑑结果向董事会进行报告检讨、改进。

 需重大改善        需改善           普通            良好            优异     
1 2 3 4 5

 

等级内容说明

优异  符合国际治理较佳实务     
良好  符合国内治理较佳实务
普通  符合国内法规或一般标准
需改善  未符合法令或一般标准规范,但情节不严重   
  需重大改善    具严重缺失

 

本公司依前述办法,评估之范围,执行包括整体董事会、个别董事成员及功能性委员会(审计委员会、薪酬委员会)之绩效评估。评估之方式包括董事会内部自评、董事成员自评、委任外部专业机构、专家或其他适当方式进行绩效评估。

110年绩效综合评估结果:

本公司110年董事会内部绩效评估依据前述办法进行内部评估,已于110年底完成。评估单位:财务暨管理处。评估系以问卷方式进行。针对董事会绩效评估、董事成员绩效评估、审计委员会、薪酬委员会及提名委员会绩效评估皆介于优至极优之间,董事针对各项指标问卷,获得平均分数为4.97分,介于4分良好(同意)~5分优异(非常同意)之间,代表董事对公司董事会涵盖各功能性委员会现行制度完备与运作流畅的认同。110年度内部绩效评估之综合结果已于111年1月21日提报董事会

109年绩效综合评估结果:

本公司109年董事会内部绩效评估依据前述办法进行内部评估,已于109年底完成。评估单位:财务暨管理处。评估系以问卷方式进行。针对董事会绩效评估、董事成员绩效评估、审计委员会及薪酬委员会绩效评估皆介于优至极优之间,董事针对各项指标问卷,获得平均分数为4.96分,介于4分良好(同意)~5分优异(非常同意)之间,代表董事对公司董事会涵盖各功能性委员会现行制度完备与运作流畅的认同。

本公司最近一次外部评估为109年董事会绩效评估委由「安侯企业管理股份有限公司」(以下简称安侯企管公司)担任本公司外部董事会绩效评估之单位,因其符合「○○股份有限公司董事会自我评鑑或同侪评鑑」参考范例第七条之外部专业机构,该公司所提供服务包含承办有关董事会相关教育训练课程、提升企业公司治理、风险管理与内控内稽等,其评估团队具独立及专业性。

安侯企管公司依照国内外绩效评估较佳实务发展之工具于109年12月完成评估,其评鑑方式结合资料分析、问卷、访谈三种方式进行评鑑。评估之衡量项目包括各构面内容如下:

评估对象 董事会 董事成员 审计委员会 薪酬委员会
衡量项目 九大构面及89个衡量题目 六大构面及27个衡量题目 六大构面及89个衡量题目 五大构面及52个衡量题目
构面内容

1. 建构有效能的董事会
2. 董事会之有效运作
3. 专业发展与进修
4. 企业前瞻
5. 履行职责
6. 经营阶层之管理
7. 公司文化之创造
8. 与利害关系人之沟通
9. 绩效评估

1. 对公司目标与任务之掌握
2. 董事职责认知
3. 专业发展与进修

4. 履行职责

5. 对公司营运参与程度
6. 内部关系经营与沟通
1. 建构有效能的审计委员会
2. 审计委员会之有效运作

3. 履行职责

4. 举报机制之建立

5. 与董事会之关系
6. 绩效评估
1. 建构有效能的薪酬委员会
2. 薪酬委员会之有效运作
3. 履行职责

4. 与董事会之关系

5. 绩效评估

 

109年董事会外部绩效综合评估结果:

整体董事会、个别董事成员已依据相关法令及国内公司治理指标制定相关政策及流程,由具备相关专业与能力之董事组成,并依据其经验进行适当之工作分配、以有效运作董事会及功能委员会(审计委员会、薪酬委员会)相关职能,整体评估结果介于良好至优异之间。

本公司109年董事会外部绩效评估建议可优化以及未来改善项目:

评估对象 董事会、个别董事成员 审计委员会 薪酬委员会
建议 1. 可参考国外较佳实务典范,董事会会议议程中,每年可规划年度工作重点以更有效掌握及履行职责。
2. 企业风险管理机制可参考国际标准美国COSO委员会之
企业风险管理着作及公司治理3.0永续发展蓝图之推动上
为使公司更审慎确保审计委员会职责之履行,每年可规划年度工作重点以更有效掌握及履行职责。 公司设定薪酬委员会年度工作重点,定期覆核项目及频率,每年可规划年度工作重点以更有效掌握及履行职责。
改善计画 1. 本公司已规划安排年度议程排入年度工作计画,以提升执行效率。
2.
本公司已于109年07月董事会进行企业风险评估报告。未来将以积极并具成本效益的方式,整合并管理所有对营运及获利可能造成影响之各种策略、营运、财务及危害性气候变迁等潜在的风险,其目的在于为所有的利害关系人提供适当的风险管理。
本公司已规划安排年度议程排入年度工作计画,以提升执行效率。 本公司已规划安排年度议程排入年度工作计画,以提升执行效率。

以上,外部绩效评估暨内部绩效评估之综合结果已于110年1月22日提报董事会。详细内容请参阅109年度年报。

本公司之「董事会绩效评估办法」已于公开资讯观测站及公司网站揭露。


落实利益迴避原则

本公司订有「公司治理实务守则」及「诚信经营作业程序及行为指南」,规范董事、经理人及其他出席或列席董事会之利害关系人,对董事会所列议案与其自身或其代表之法人有利害关系者,应于当次董事会说明其利害关系之重要内容,如有害于公司利益之虞时,不得加入讨论及表决,且讨论及表决时应予迴避,并不得代理其他董事行使其表决权。本公司董事均秉持高度自律,若议案涉及自身利害关系,均秉持利益迴避原则予以迴避。更多关于最高治理机构有效管理利益冲突流程与资讯揭露,请见《109年股东会年报P18》公司治理运作情形章节。