董事会及功能委员会

112年度董事会成员

职称 姓名 审计委员会 薪酬委员会 提名委员会 风险管理委员会
董事长 杜家滨     v (召集人) v (召集人)
董事 潘永太        
董事 潘永中      v v 
董事 绿地股份有限公司
代表人:李吉仁		     v  
独立董事 郑志凯 v  v (召集人) v  
独立董事 吴均庞 v (召集人) v  v v
独立董事 王加琪  v     v
独立董事 沈英铨 v v    
独立董事 马慧凡 v v    

审计委员会主要职掌

审计委员会主要协助董事会执行其监督职责及负责公司法、证券交易法及其他相关法令所赋予之任务。本公司审计委员会由全体独立董事组成，委员会依本公司审计委员会组织规程运作，并与公司内部稽核人员、签证会计师等均有良好充份之沟通与联繫管道。
● 详细组织规程及开会出席情形，请参考致伸科技股份有限公司审计委员会组织规程 及 公开资讯观测站。
● 审计委员专业资格

职称

姓名

基本组成

专业经验

专业知识与技能

性别

国籍

年龄

独立董事
任期年资

产业

研发

行销

金融

管理

领导决策

经营管理

风险管理

资讯科技

财务会计

法律

独立董事

郑志凯

男

中华民国

61~70

6~9年

v

    

v

v

v

v

v

  

v

  

独立董事

吴均庞

男

中华民国

3~6年

    

v

v

v

v

v

v

  

v

v

独立董事

王加琪

女

中华民国

51~60

      

v

v

v

v

v

  

v

  

独立董事

沈英铨

男

中华民国

71~80

3年以下

v

 v

    

v

v

v

 v

      

独立董事

马慧凡

女

中华民国

61~70

v

      

v

v

v

        
 

姓名

专业资格与经验

独立性情形

郑志凯

具有产业、金融、财务会计及管理等超过35年之相关工作经验。具领导决策、经营管理、风险管理、财务会计之能力，可提升董事会及各功能性委员会监督功能。
歷任联讯创投公司（Harbinger Venture Management）共同创办人及美国公司总经理、美国联强公司(Synnex Corporation) 资深副总、美西玉山科技协会理事长、台湾神达电脑机构各项高阶管理职务、活水社企投资开发股份有限公司董事长、活水贰影响力投资股份有限公司董事长、活水参影响力投资股份有限公司董事、Eureka Therapeutics (California) 董事、社企流股份有限公司董事、H3 Platform 董事、橡子园太平洋创投基金(Acorn Pacific Ventures）合伙人晨星活水影响力投资股份有限公司董事、Acorn Pacific Ventures Fund II 合伙人、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 独立董事、创星物联科技股份有限公司董事。
未有公司法第30条各款情事。

为独立董事，符合独立性情形。包括但不限于本人、配偶、二亲等以内亲属未担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受僱人；未持有公司股份数；未担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受僱人；未担任最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬金额。

吴均庞

有行销、金融、管理及银行业务等超过35年之相关工作经验，并有臺湾大学法学士学位具法律专业以及领导决策、经营管理、风险管理、财务会计之相关能力，可提升董事会及各功能性委员会监督功能。
歷任德意志银行台北分行总经理、花旗银行副董事长、美国富达投资臺湾区负责人、财务会计美国信孚银行东京负责人及董事总经理、美国大通银行副总经理、远东国际商业银行法人董事代表人。
未有公司法第30条各款情事。

为独立董事，符合独立性情形。包括但不限于本人、配偶、二亲等以内亲属未担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受僱人；未持有公司股份数；未担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受僱人；未担任最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬金额。

王加琪

具有金融、风险、财务会计及管理等超过30年之相关工作经验，具领导决策、经营管理、风险管理、资讯科技及财务会计之相关能力，可提升董事会品质及各功能性委员会监督功能。
歷任中国平安信託直接投资部导师、亿康先达谘询(Egon Zehnder　International) 全球资深合伙人兼消费电子产业事业部总经理、致伸科技股份有限公司企业发展部协理、麦肯锡公司(香港/上海)顾问、P&G, TAIWAN项目经理、卓闻谘询有限公司董事总经理、中信资本控股有限公司经营合伙人。
未有公司法第30条各款情事。

为独立董事，符合独立性情形。包括但不限于本人、配偶、二亲等以内亲属未担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受僱人；未持有公司股份数；未担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受僱人；未担任最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬金额。

沈英铨

具有产业、研发及管理等超过30年之相关工作经验，具领导决策、经营管理、风险管理、资讯科技、财务会计之相关能力，可提升董事会及各功能性委员会监督功能。
歷任华孚科技股份有限公司独立董事、佳世达科技股份有限公司独立董事、中国长安福特汽车有限公司总裁、福特六和汽车股份有限公司总裁、EAGLE OTTAWA ASIA　CHAIRMAN。
未有公司法第30条各款情事。

为独立董事，符合独立性情形。包括但不限于本人、配偶、二亲等以内亲属未担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受僱人；未持有公司股份数；未担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受僱人；未担任最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬金额。

马慧凡

有产业及管理等超过30年之相关工作经验，具领导决策、经营管理之相关能力，可提升董事会及各功能性委员会监督功能。

歷任美商安迅公司（NCR）大中国人力资源总监、美商PE Bio Systems 公司亚太区人力资源总监、致伸实业人力资源处副总经理、趋势科技股份有限公司人力资源资深副总经理、台湾积体电路制造股份有限公司人力资源组织长、台湾积体电路制造股份有限公司人力资源副总经理。

未有公司法第30条各款情事。

为独立董事，符合独立性情形。包括但不限于本人、配偶、二亲等以内亲属未担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受僱人；未持有公司股份数；未担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受僱人；未担任最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬金额。

 

112年度审计委员会运作情形

1、年度审议事项主要工作重点： 

工作重点 运作情形
召开日期 议案内容 独董意见 决议结果 公司对审计委员会意见之处理
公司财务报表之允当表达。 审查财务报告：
董事会造具本公司112年度营业报告书，财务报表及盈余分派议案等，其中财务报表业经委託安侯联合会计师事务所查核完竣，并出具查核报告。上述营业报告书、财务报表及盈余分派一案经本审计委员会查核，认为尚无不合。

112/2/23

通过111年度营业报告书及财务报告。

 全体独立董事无异议 审计委员会全体出席委员同意通过 全体出席董事同意通过
112/5/9

通过112年第一季合併财务报告案。

 全体独立董事无异议 审计委员会全体出席委员同意通过 全体出席董事同意通过
112/8/3 通过112年第二季合併财务报告案。 全体独立董事无异议 审计委员会全体出席委员同意通过 全体出席董事同意通过
112/11/7

1. 通过112年第三季合併财务报告案。

2. 与会计师就财报查核结果进行沟通与重要法规更新。

 全体独立董事无异议 审计委员会全体出席委员同意通过 全体出席董事同意通过
签证会计师之选（解）任及独立性与绩效。 委任签证会计师：
审计委员会被赋予监督签证会计师事务所独立性之职责，以确保财务报表的公正性。一般而言，除税务相关服务或特别核准的项目外，签证会计师事务所不得提供本公司其他服务，签证会计师事务所提供的所有服务必需得到审计委员会的核准。
为确保签证会计师事务所的独立性，审计委员会系参照会计师法第47条及会计师职业道德规范公报第10号「正直、公正客观及独立性」之内容制定独立性评估表，就会计师之独立性、专业性及适任性评估，评估是否与本公司互为关系人、互有业务或财务利益关系等项目。112年2月23日第三届第十次审计委员会及112年2月24日第八届第十七次董事会审议并通过安侯联合会计师事务所之签证会计师因内部组织调整，更换签证会计师为洪士刚及傅泓文会计师均符合独立性评估标准，足堪担任本公司财务及税务签证会计师。


112/2/23

1. 通过本公司之签证会计师因其内部组织调整，拟更换签证会计师为洪士刚及傅泓文会计师。 

2. 通过定期评估签证会计师独立性之情形案。

3. 通过制定本公司预先核准非确信服务政策之一般性原则。

 全体独立董事无异议 审计委员会全体出席委员同意通过 全体出席董事同意通过
公司内部控制之有效实施。 评估内部控制系统之有效性：
审计委员会评估公司内部控制系统的政策和程序（包括财务、营运、风险管理、资讯安全、外包、法令遵循等控制措施）的有效性、并审查了公司稽核部门和签证会计师，以及管理层的定期报告，包括风险管理与法令遵循，参考2013年The Committee of Sponsoring organizations of the Treadway Commission (COSO)发布之内部控制制度–内部控制的整合性架构 (Internal Control–Integrated Framework)，对于内控落实的强化皆有要求稽核主管说明，及会后进行确认，列入下次会议报告。审计委员会认为公司的风险管理和内部控制系挺是有效的，公司已採用必要得控制机制来监督并纠正违规行为。		 112/2/23

1. 通过111年度「内部控制制度声明书」案。

2. 通过本公司「内部控制制度」修订案。 

 全体独立董事无异议 审计委员会全体出席委员同意通过 全体出席董事同意通过
公司遵循相关法令及规则。 112/8/3

 

通过本公司「诚信经营作业程序及行为指南」修订案。

 全体独立董事无异议 审计委员会全体出席委员同意通过 全体出席董事同意通过
公司内部稽核部门绩效。 112/11/7

1. 稽核主管每季均出席会议报告稽核作业及计划执行情形并提报重大 查核发现。

2. 通过113年度稽核计划案。

 全体独立董事无异议 审计委员会全体出席委员同意通过 全体出席董事同意通过
公司存在或潜在风险之管控。  

1. 每年皆执行内部控制自行评估作业辨识风险。
2. 依据风险高低，订定年度稽核计划据以执行，并完成112年度各项查核作业。

      

 

2、运作情形与决议结果：：

职称 姓名 应出席次数 实际出席次数 委託出席次数 实际出席率(%) 备註
独立董事 郑志凯 4 4 0 100  
独立董事 吴均庞 4 4 0 100  
独立董事 王加琪 4 4 0 100  
独立董事 沈英铨 4 4 0 100  
独立董事 马慧凡 2 2 0 100 112年5月25日新任

 

审计委员会
日期(期别)		 实际运作与议案内容 决议结果 公司对审计委员会意见之处理

112/2/23
(第三届第10次)

 1. 本公司「内部控制制度」修订案。
2. 本公司111年度「内部控制制度声明书」案。
3. 本公司111年度营业报告书及财务报告案。
4.本公司之签证会计师因内部组织调整，拟更换签证会计师为洪士刚及傅泓文会计师。
5. 本公司定期评估签证会计师独立性及适任性之情形案。
6. 拟制定本公司预先核准非确信服务政策之一般性原则。
7. 本公司111年度盈余分派案。
8. 本公司为东莞东聚电子电讯制品有限公司等七家子公司背书保证案。
9. 本公司之泰国子公司 (Primax Electronics (Thailand) Co., Ltd)拟在泰国新购土地案。		 全体出席委员同意通过。 全体出席董事同意通过。
112/5/9
(第三届第11次)		 本公司112年度第一季合併财务季报告案。 全体出席委员同意通过。 全体出席董事同意通过。
112/8/3
(第三届第12次)

 

1. 本公司112年度第二季合併财务报告案。
2. 本公司为新加坡子公司Primax Electronics (Singapore) Pte. Ltd.背书保证展延案。
3. 修订本公司「诚信经营作业程序及行为指南」案。
4. 本公司112年度限制员工权利新股第一次配发授予非经理人案

 全体出席委员同意通过。 全体出席董事同意通过。
112/11/7
(第三届第13次)		 1.本公司113年度稽核计划案。
2.本公司112年第三季合併财务季报告案。		 全体出席委员同意通过。 全体出席董事同意通过。

 

薪酬委员会主要职掌

1、依据公司目标、营运绩效及竞争环境等因素，订定董事(含董事长)、总经理及副总经理以上经理人薪资报酬之政策、制度、标准与结构；并定期检讨之。
2、定期评估董事、董事长、总经理及副总经理以上经理人之绩效目标达成结果，并依据董事及经理人之个别绩效评估结果，核定个别薪资报酬之内容及數额。参酌董事报酬之内容及數额与董事会绩效评估结果之关联性及合理性。
3、评估与核定总经理及副总经理以上经理人之福利水准。

● 详细组织规程及开会出席情形，请参考致伸科技股份有限公司薪酬委员会组织规程 及 公开资讯观测站。 
 
112年度薪酬委员会运作情形
 
职称 姓名 实际出席次数 委託出席次数 应出席次数 实际出席率(%) 备註
独立董事 郑志凯 4 0 4 100  
独立董事 吴均庞 4 0 4 100  
独立董事 马慧凡 4 0 4 100 112年5月25日新任
独立董事 沈英铨 4 0 4 100  

 

工作重点
定期评估董事、董事长、总经理及副总经理以上经理人之绩效目标达成结果，并依据董事及经理人之个别绩效评估结果，核定个别薪资报酬之内容及数额。 1.每年1月确认经理人上年度奖金计划达标状况
2.每年1月确认董事长上年度奖金计划达标状况
3.每年2月确认经理人当年度奖金计划
依据公司目标、营运绩效及竞争环境等因素，订定董事(含董事长)、总经理及副总经理以上经理人薪资报酬之政策、制度、标准与结构；并视需要时检讨之。 1.每年3月确认经理人当年度调薪计划
2.每年3月确认董事长当年度调薪计划
多元奖酬工具审订与有效性 发行「限制员工权利新股」，办法审订以及股数、发行对象确认
评估与核定总经理及副总经理以上经理人之福利水准。 定期「经理人薪资报酬办法」修订

 

薪酬委员会日期 实际运作与议案内容 决议结果
112年1月16日   1. 本公司高阶经理人111年奖金分配案
  2. 本公司董事长111年奖金案
  3. 本公司111年限制员工权利新股第二次配发案
  4. 本公司111年度薪酬委员会年终报告案		 出席委员全数通过
112年2月23日  1. 112年度高阶经理人暨重要干部奖金计划案
 2. 112年度董事长绩效标准暨奖金计划案
 3. 拟发行「限制员工权利新股」案
 4. 本公司「112年度限制员工权利新股发行辧法」案
 5. 111年度员工酬劳及董事酬劳分派案		 出席委员全数通过
112年5月9日   111年度高阶经理人薪资调查报告暨112年度薪资调整案 出席委员全数通过
112年8月3日   本公司112年限制员工权利新股第一次配发案   出席委员全数通过

提名委员会主要职掌

1、寻找适任的董事及高阶经理人人选，向董事会提出本公司董事、总经理、执行长、财务长、以及重要子公司之董监事候选人名单。
2、审查提名对象之资格，并向董事会建议是否需要进行替换。
● 详细组织规程及开会出席情形，请参考致伸科技股份有限公司提名委员会组织规程 及 公开资讯观测站。
 
112年度提名委员会运作情形
职称 姓名 实际出席次数 委託出席次数 应出席次数 实际出席率(%) 备註
董事 梁立省 2 0 2 100 112年5月24日辞任 
独立董事 郑志凯 2 1 3 66  
董事 潘永中 3 0 3 100  
董事 李吉仁 3 0 3 100  
独立董事 杜家滨 1 0 1 100 112年5月25日新任
独立董事 吴均庞 3 0 3 100  
  
工作重点 实际运作与议案内容 决议结果
寻找适任的董事及高阶经理人人选，向董事会提出本公司董事、总经理、执行长、财务长、以及重要子公司之董监事 (以下合称提名对象)候选人名单，并审慎评估提名对象候选人之资格条件 1. 112年2月24日 本公司董事暨独立董事补选之候选人提名案
2. 112年5月9日 本公司总经理变更案
3. 112年5月9日 提名子公司惠州迪芬尼声学股份有限公司之监事案

 出席委员全数通过
逐年或于必要时审查提名对象之资格，并向董事会建议是否需要进行替换。 每季定期检视重要子公司董事名单
1. 112年6月9日本公司董要子公司董事提名案		 出席委员全数通过

风险管理委员会主要职掌

1、 审视各类风险管理政策。
2、 审视风险管理架构之妥适性。
3、 审视重大风险管理议题之预警与因应措施并督导改善机制。
4、 定期向董事会报告风险管理执行情形。
● 本委员会于110年11月4日设立，详细组织规程及开会出席情形，请参考致伸科技股份有限公司风险管理委员会组织规程 及 公开资讯观测站。

112年度风险管理委员会运作情形

职称 姓名 实际出席次数 委託出席次数 应出席次数 实际出席率(%) 备 註
董事长 梁立省 0 0 0 0 112年5月24日辞任 
董事 潘永中 2 0  2 100  
独立董事 吴均庞 2 0 2 100  
独立董事 王加琪 2 0  2 100  
独立董事 杜家滨 2 0  2 100 112年5月24日新任

 

工作重点 实际运作与议案内容 决议结果
定期审视企业营运暨气候变迁风险评估结果、对应策略及执行状况

112年6月2日 ;提报112年6月2日董事会
1. 致伸集团111年温室气体盘查结果报告
2. 致伸集团2050年净零路径报告

 出席委员全数通过
112年11月7日;提报112年11月8日董事会
1. 致伸112年度营运暨气候变迁风险评估报告

 董事会组成及多元化

致伸科技的董事会成员採候选人提名制后，由全体股东以透明化之电子投票决定候选人，其成员皆具备适当的能力、知识及经验，有效地肩负起义务及责任。董事皆以公司与股东长期利益为前提，指导公司策略经营方向并客观独立行事。本公司董事会至少每季召开一次会议，112年度共计召开8次董事会议，全体董事平均出席率为98.55% 。

职称 姓名 性别 主要学经歷 目前兼任本公司及其他公司之职务 董事会出席率
董事长暨总经理 杜家滨 男 美国西北大学Kellogg管理学院和香港科技大学商学院工商管理硕士; 致伸科技、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 及惠州迪芬尼股份有限公司之独立董事 Primax Tech. (Cayman Holding) Ltd. Director、Polaris Electronics, Inc. Director、Destiny Tech. Holding Co., Ltd. Director、Primax Ind.(Cayman Holding) Ltd. Director、Primax Ind. (HK) Ltd. Director、东莞东聚电子电讯制品有限公司法人董事代表人、昆山致伸东聚电子有限公司法人董事代表人、致伸科技(重庆)有限公司法人董事代表人、北京德星电子科技有限公司董事长、日本德鑫科技(股)公司董事、Diamond(Cayman) Holdings Ltd. 法人董事代表人、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. Director、迪芬尼声学科技股份有限公司董事、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director、Primax AE (Cayman) Holdings Ltd. Director、Primax Electronics(Singapore) Pte. Ltd.Director、Primax Electronics(Thailand) Co., Ltd. Director、英属开曼群岛商捞王餐饮国际股份有限公司董事 100%
董事 潘永中 男 逢甲大学电子系；致伸科技副董事长

Primax Tech. (Cayman Holding) Ltd. Director、Primax Ind. (Cayman Holding) Ltd. Director、Primax Ind. (HK) Ltd. Director、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.  Director、Tymphany HK Ltd. Director、惠州迪芬尼声学科技股份有限公司董事长、东莞迪芬尼电声科技有限公司执行董事、东莞东城迪芬尼电声科技有限公司执行董事、迪芬尼声学科技股份有限公司董事、Gratus Technology Corp. Director、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director 、Primax Electronics(Singapore) PTE. Ltd. Director、Primax Electronics(Thailand) Co., Ltd. Director

 100%
董事 潘永太 男

中原大学机械系中原大学机械系；致伸科技事业部总经理

 迪芬尼声学科技股份有限公司董事、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director 、Primax Electronics(Singapore) PTE. Ltd. Director、Primax Electronics(Thailand) Co., Ltd. Director 100%
董事 绿地股份有限公司
代表人：李吉仁		 男 美国依利诺大学香槟校区企业管理博士；国立臺湾大学管理学院教学与资源发展副院长 国立臺湾大学名誉教授、诚致教育基金会董事长、艾新锐创业管理顾问股份有限公司法人董事代表人、活水参影响力投资股份有限公司董事长、社企流股份有限公司董事、台达电子工业股份有限公司独立董事、荣成纸业股份有限公司法人董事代表人、亲子天下股份有限公司董事、天下杂志股份有限公司董事、达发科技股份有限公司独立董事、研华股份有限公司董事 100%
独立董事 郑志凯 男

国立交通大学管理科学研究所；美国联强公司资深副总

 活水社企投资开发股份有限公司董事长、活水贰影响力投资股份有限公司董事长、Eureka Therapeutics (California)董事、H3 Platform董事、社企流股份有限公司董事、橡子园太平洋创投基金(Acorn Pacific Ventures)合伙人、活水参影响力投资股份有限公司董事、晨星活水影响力投资股份有限公司董事、Acorn Pacific Ventures Fund II合伙人、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 独立董事、创星物联科技股份有限公司董事 87.5%
独立董事 吴均庞 男 美国密苏里大学企管硕士；德意志银行台北分行总经理 远东国际商业银行法人董事代表人 100%
独立董事 王加琪 女 美国西北大学凯洛管理学院企管硕士；卓闻谘询有限公司董事总经理及董事 卓闻谘询有限公司董事总经理及董事、中信资本控股有限公司经营合伙人 100%
独立董事 沈英铨 男 美国密西根大学 Executive Program；佳世达科技股份有限公司独立董事 无 100%
独立董事 马慧凡 女 国立台湾大学国际企业管理硕士;
台湾积体电路制造股份有限公司人力资源副总经理
 无 100%

 

本公司重视董事组成多元化，设定董事会多元化之具体阶段目标：女性或外国籍董事比率于109年度前达到10%以上(已达成)，于113~116年度期间达到20%以上(已达成)，至119~122年度期间达到30%以上。

致伸科技112年底董事会共有9席董事，包括5席独立董事(佔比56%)，其中2名独立董事任期在3年以下，2名独立董事任期在3~6年，1名独立董事任期在6~9年。男性董事有7名(佔比78%)，女性董事有2名(佔比22%)。董事年龄71~80岁有1名(佔比11%)，61~70岁有7名(佔比78%)，51~60岁有1名(佔比11%)，已兼具不同年龄层并引导渐进式的世代交替。

在董事所具备的专业背景方面, 9名董事均具有管理之背景(佔比100%), 并有7名均具有产业之背景(佔比78%),3名具有研发背景(佔比33%), 4名具有行销背景(佔比44%), 3名具有金融背景(佔比33%)。而在董事所具备之专业知识与技能方面, 9名董事均具有领导决策和经营管理之知识技能(佔比100%), 并有7名具有风险管理(佔比78%), 3名具有资讯科技(佔比33%), 5名具有财务会计(佔比56%), 1名具有法律知识技能(佔比11%)。

职称 姓名 基本组成 专业经验 专业知识与技能
性别 国籍 年龄

独立董事
任期年资

 产业 研发 行销 金融 管理 领导决策 经营管理 风险管理 资讯科技 财务会计 法律
董事 杜家滨 男 中华民国 61~70   v  v v   v v v v v v  
董事 潘永中 男 中华民国 v   v   v v v v v    
董事 潘永太 男 中华民国 v v     v v v   v    
董事 绿地股份有限公司
代表人:李吉仁		 男 中华民国 v   v   v v v v   v  
独立董事 郑志凯 男 中华民国 6~9年 v     v v v v v   v  
独立董事 吴均庞 男 中华民国 3~6年     v v v v v v   v v
独立董事 王加琪 女 中华民国 51~60       v v v v v   v  
独立董事 沈英铨 男 中华民国 71~80 3年以下 v  v     v v v  v      
独立董事 马慧凡 女 中华民国 61~70 v       v v v        

董事专业资格及独立董事独立性资讯： 

姓名 专业资格与经验 独立性情形 兼任其他公开发行公司独立董事家数
杜家滨

担任本公司及子公司之董事、董事长及总经理、策略长，有产业、研发、行销及管理之相关工作经验超过30年，对产业及公司之掌握均极为完整，具领导决策、经营管理、风险管理、资讯科技、财务会计之相关能力。歷任富迅通科技股份有限公司董事长、 Mobinnova Co.,Ltd (台湾诚实科技公司)董事长、思科系统（Cisco Systems）中国公司总裁、英属开曼群岛商捞王餐饮国际股份有限公司董事。
未有公司法第30条各款情事。 

   无
潘永中 歷任本公司及子公司之高阶经理人及董事，具有产业、行销、管理及公司业务所须之相关工作经验超过33年，具备领导决策、经营管理、风险管理及资讯科技等相关能力。
未有公司法第30条各款情事。		   无
潘永太 歷任本公司及子公司之高阶经理人及董事，具有产业、研发、管理及公司业务所须之相关工作经验超过35年，具备领导决策、经营管理及资讯科技等相关能力。
未有公司法第30条各款情事。		   无
李吉仁 曾任国立臺湾大学管理学院教学与资源发展副院长及管理学院副院长兼EMBA执行长，现为臺湾大学名誉教授，其专长为企业之策略管理与规划，曾获得2014年与2015年全国金书奖，协助企业组织建立中长期成长策略，发展组织能力与领导人才及企业变革转型。
歷任臺湾百龄佳殷格翰公司行销服务部经理、诚致教育基金会副董事长、艾新锐创业管理顾问股份有限公司法人董事代表人、活水参影响力投资股份有限公司董事长、社企流股份有限公司董事、台达电子工业股份有限公司独立董事、荣成纸业股份有限公司法人董事代表人、达发科技股份有限公司独立董事、亲子天下股份有限公司董事、天下杂志股份有限公司董事、研华股份有限公司董事。
未有公司法第30条各款情事。		   ３
郑志凯 具有产业、金融、财务会计及管理等超过35年之相关工作经验。具领导决策、经营管理、风险管理、财务会计之能力，可提升董事会及各功能性委员会监督功能。
歷任联讯创投公司（Harbinger Venture Management）共同创办人及美国公司总经理、美国联强公司(Synnex Corporation) 资深副总、美西玉山科技协会理事长、台湾神达电脑机构各项高阶管理职务、活水社企投资开发股份有限公司董事长、活水贰影响力投资股份有限公司董事长、活水参影响力投资股份有限公司董事、Eureka Therapeutics (California) 董事、社企流股份有限公司董事、H3 Platform 董事、橡子园太平洋创投基金(Acorn Pacific Ventures）合伙人晨星活水影响力投资股份有限公司董事、Acorn Pacific Ventures Fund II 合伙人、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 独立董事、创星物联科技股份有限公司董事。
未有公司法第30条各款情事。		 为独立董事，符合独立性情形。包括但不限于本人、配偶、二亲等以内亲属未担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受僱人；未持有公司股份数；未担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受僱人；未担任最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬金额。 无
吴均庞 有行销、金融、管理及银行业务等超过35年之相关工作经验，并有臺湾大学法学士学位具法律专业以及领导决策、经营管理、风险管理、财务会计之相关能力，可提升董事会及各功能性委员会监督功能。
歷任德意志银行台北分行总经理、花旗银行副董事长、美国富达投资臺湾区负责人、财务会计美国信孚银行东京负责人及董事总经理、美国大通银行副总经理、远东国际商业银行法人董事代表人。
未有公司法第30条各款情事。		 为独立董事，符合独立性情形。包括但不限于本人、配偶、二亲等以内亲属未担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受僱人；未持有公司股份数；未担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受僱人；未担任最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬金额。 无
王加琪 具有金融、风险、财务会计及管理等超过30年之相关工作经验，具领导决策、经营管理、风险管理、资讯科技及财务会计之相关能力，可提升董事会品质及各功能性委员会监督功能。
歷任中国平安信託直接投资部导师、亿康先达谘询(Egon Zehnder　International) 全球资深合伙人兼消费电子产业事业部总经理、致伸科技股份有限公司企业发展部协理、麦肯锡公司(香港/上海)顾问、P&G, TAIWAN项目经理、卓闻谘询有限公司董事总经理、中信资本控股有限公司经营合伙人。
未有公司法第30条各款情事。		 为独立董事，符合独立性情形。包括但不限于本人、配偶、二亲等以内亲属未担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受僱人；未持有公司股份数；未担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受僱人；未担任最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬金额。 无
沈英铨 具有产业、研发及管理等超过30年之相关工作经验，具领导决策、经营管理、风险管理、资讯科技、财务会计之相关能力，可提升董事会及各功能性委员会监督功能。
歷任华孚科技股份有限公司独立董事、佳世达科技股份有限公司独立董事、中国长安福特汽车有限公司总裁、福特六和汽车股份有限公司总裁、EAGLE OTTAWA ASIA　CHAIRMAN。
未有公司法第30条各款情事。		 为独立董事，符合独立性情形。包括但不限于本人、配偶、二亲等以内亲属未担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受僱人；未持有公司股份数；未担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受僱人；未担任最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬金额。 无
马慧凡 有产业及管理等超过30年之相关工作经验，具领导决策、经营管理之相关能力，可提升董事会及各功能性委员会监督功能。

歷任美商安迅公司（NCR）大中国人力资源总监、美商PE Bio Systems 公司亚太区人力资源总监、致伸实业人力资源处副总经理、趋势科技股份有限公司人力资源资深副总经理、台湾积体电路制造股份有限公司人力资源组织长、台湾积体电路制造股份有限公司人力资源副总经理。

未有公司法第30条各款情事。

 为独立董事，符合独立性情形。包括但不限于本人、配偶、二亲等以内亲属未担任本公司或其关系企业之董事、监察人或受僱人；未持有公司股份数；未担任与本公司有特定关系公司之董事、监察人或受僱人；未担任最近2年提供本公司或其关系企业商务、法务、财务、会计等服务所取得之报酬金额。 无

 董事之进修

本公司为提升董事会成员职能，依据《致伸科技公司治理实务守则》、《上市上柜公司董事、监察人进修推行要点》及主管机关规范，不定期安排进修课程，随时注意国内外经济、环境、及社会相关规范之发展，包括：财务、风险管理、业务、商务、会计、法律、公司治理、诚信道德及企业社会责任等进修课程，以保持其核心价值及专业优势与能力。112年底本公司董事共计9人，参加进修时数共计66小时，符合《上市上柜公司董事、监察人进修推行要点》之规定，续任董事于任期中完成年度进修时数需达6小时，新任董事需达12小时，112年度董事进修情形请参考下表。 

职称
姓名
就任日期
初任日期
进修日期
进修单位
课程日期
进修时数
当年度进修时数
董事 杜家滨 110/7/13 110/7/13 112/6/2 中华民国工商协进会 2023台新净零电子高峰论坛 3 6
112/9/4 金融监督管理委员会 第十四届臺北公司治理论坛(上午场) 3
董事 潘永太 110/7/13 103/09/05 112/12/13 中华财经发展协会 企业循环经济与永续发展 3 6
112/12/21 台湾专案管理学会 ESG投资与企业社会责任 3
 董事 潘永中 110/7/13 103/09/05 112/10/13 证券暨期货市场发展基金会 112年度防范内线交易宣导会 3 6
112/11/22 台湾专案管理学会 ESG投资与企业社会责任 3
董事 绿地股份有限公司
代表人:李吉仁		 110/7/13 93/8/26 112/3/16 中华公司治理协会 2023全球经济展望 1.5 9
112/5/4 中华公司治理协会 2023年全球未来风险与永续转型契机 1.5
112/7/31 中华公司治理协会 人工智能的技术、应用和社经影响 3
112/12/5 台湾董事学会 生成式AI引领产业变革及企业转型 3
独立董事 郑志凯 110/7/13 104/06/29 112/4/11 证券暨期货市场发展基金会 全球经济及产业科技发展趋势 3 6  
112/5/30 中华公司治理协会 企业新兴风险之气候变迁 3
独立董事 吴均庞 110/7/13 110/06/15 112/3/28 证券暨期货市场发展基金会 董监如何监督公司建立并推动完善之风险管理制度 3 6  
112/3/30 证券暨期货市场发展基金会 2023年经济展望及产业趋势 3
独立董事 王加琪  110/7/13 110/06/18 112/2/14 中华公司治理协会  ESG风潮下公司治理的新面貌 3 6  
112/5/19 中华财经发展协会  ESG与法律遵循 3
独立董事 沈英铨 110/7/13 110/6/24 112/5/24 台湾董事学会 SAP NOW Taiwan 永续实践．赢向未来 3 6
112/9/4 金融监督管理委员会 第十四届臺北公司治理论坛(下午场) 3
独立董事 马慧凡 112/5/23 112/5/23 112/5/24 台湾董事学会 SAP NOW Taiwan 永续实践．赢向未来 3 15
112/5/30 证券暨期货市场发展基金会 董事与监察人(含独立)暨公司治理主管实务研习班 12

董事薪酬

依《致伸科技薪酬委员会组织规程》，董事会下辖设有薪酬委员会，其委员均无担任公司职务，审理范围包含董事、全体高阶主管及经理人之薪资报酬政策、制度、标准与结构，核定绩效目标、评估达成结果。

本公司董事酬金，包含董事酬劳及报酬。董事酬劳依公司章程规定，如有获利应提拨不高于百分之二为董事酬劳，经薪酬委员会议定提请董事会决议通过并向股东会报告；并考量公司营运成果，及参酌董事对公司绩效贡献度和董事会绩效评估之结果，给予合理报酬。董事长报酬由人力资源处考量竞争环境、营运风险，并依据公司管理办法及奖金计画评量提案，经薪酬委员会评估绩效结果核定，并送交董事会决议之。相关绩效考核及薪酬合理性均经薪资报酬委员会及董事会审核，并随时视实际经营状况及相关法令适时检讨酬金制度。

董事会绩效评估

本公司订定「董事会绩效评估办法」于每年12月进行董事会绩效评估，并应至少每三年对董事会绩效执行外部评估。依前述办法，绩效评估之衡量项目应至少含括面向如下列：

评估对象 董事会 董事成员 功能性委员会
衡量项目应至少含括面向

一、对公司营运之参与程度。
二、提升董事会决策品质。
三、董事会组成与结构。
四、董事的选任及持续进修。
五、内部控制。

一、公司目标与任务之掌握。
二、董事职责认知。
三、对公司营运之参与程度。
四、内部关系经营与沟通。
五、董事之专业及持续进修。
六、内部控制。

 一、对公司营运之参与程度。
二、功能性委员会职责认知。
三、提升功能性委员会决策品质。
四、功能性委员会组成及成员选任。
五、内部控制。

 

评估结果共分为五级；执行单位另会将评估结果向董事会进行报告检讨、改进。

 需重大改善        需改善           普通           优            极优     
1 2 3 4 5

 

等级内容说明

极优  符合国际治理较佳实务     
优  符合国内治理较佳实务
普通  符合国内法规或一般标准
需改善  未符合法令或一般标准规范，但情节不严重   
  需重大改善    具严重缺失

 

本公司依前述办法，评估之范围，执行包括整体董事会、个别董事成员及功能性委员会(审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会)之绩效评估。评估之方式包括董事会内部自评、董事成员自评、委任外部专业机构、专家或其他适当方式进行绩效评估。

112年绩效综合评估结果：

本公司112年董事会内部绩效评估依据前述办法进行内部评估，已于112年底完成。评估单位：财务暨资讯管理处。评估系以问卷方式进行。112年度内部绩效评估之综合结果已于113年1月24日提报董事会。董事及委员针对各项指标问卷，皆介于优至极优之间，代表董事对公司董事会涵盖各功能性委员会现行制度完备与运作流畅的认同。

对董事会绩效评估、董事成员绩效评估结果：皆介于4分优(同意)~5分极优(非常同意)之间。

评估范围 评估结果
董事会 4.91 ;介于优至极优
董事成员 4.84 ;介于优至极优

 

对审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及风险管理委员会绩效评估结果：皆介于4分优(同意)~5分极优(非常同意)之间。

评估范围 评估结果
薪酬委员会 4.68 ; 介于优至极优
审计委员会 4.95 ;介于优至极优
提名委员会 4.87 ;介于优至极优
风险委员会 4.78 ;介于优至极优

 

111年绩效综合评估结果：

本公司111年董事会内部绩效评估依据前述办法进行内部评估，已于111年底完成。评估单位：财务暨资讯管理处。评估系以问卷方式进行。针对董事会绩效评估、董事成员绩效评估、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及风险管理委员会绩效评估皆介于优至极优之间，董事针对各项指标问卷，获得平均分数为4.98分，介于４分优(同意)~5分极优(非常同意)之间，代表董事对公司董事会涵盖各功能性委员会现行制度完备与运作流畅的认同。111年度内部绩效评估之综合结果已于112年1月17日提报董事会。

110年绩效综合评估结果：

本公司110年董事会内部绩效评估依据前述办法进行内部评估，已于110年底完成。评估单位：财务暨管理处。评估系以问卷方式进行。针对董事会绩效评估、董事成员绩效评估、审计委员会、薪酬委员会及提名委员会绩效评估皆介于优至极优之间，董事针对各项指标问卷，获得平均分数为4.97分，介于４分优(同意)~5分极优(非常同意)之间，代表董事对公司董事会涵盖各功能性委员会现行制度完备与运作流畅的认同。110年度内部绩效评估之综合结果已于111年1月21日提报董事会。

本公司最近一次外部评估为112年董事会绩效评估委由「财团法人台湾投资人关系协会」(以下简称TIRI)担任本公司外部董事会绩效评估之单位，因其符合「○○股份有限公司董事会自我评鑑或同侪评鑑」参考范例第七条之外部专业机构，该公司所提供服务包含承办有关董事会相关教育训练课程、提升企业公司治理、风险管理与内控内稽等，其评估团队具独立及专业性。

TIRI依照国内外绩效评估较佳实务发展之工具于112年12月完成评估，其评鑑方式结合资料分析、问卷、访谈三种方式进行评鑑。评估之衡量项目包括各构面内容如下：

评估对象 董事会 董事成员 功能性委员会
衡量项目 五大构面及39个衡量题目 六大构面及23个衡量题目 五大构面及27个衡量题目
构面内容

1. 董事会组成及专业发展
2. 董事会决策品质
3. 董事会运作效能
4. 内部控制及风险管理
5. 董事会参与企业社会责任程度

 1. 对公司目标与任务之掌握
2. 董事职责认知
3. 专业发展与进修
4. 履行职责
5. 对公司营运参与程度
6. 内部关系经营与沟通
 1. 对公司营运之参与程度
2. 功能性委员会职责认知
3. 提升功能性委员会决策品质
4. 功能性委员会组成及成员选任
5. 内部控制

 

112年董事会外部绩效综合评估结果：

整体董事会、个别董事成员具有客观独立性，并逐步落实推动性别平等政策。另为维持董事会成员及高阶管理阶层之专业及经验度，已制订董事会成员及重要管理阶层之接班规划。受评公司设置审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险管员会可健全监督功能及强化管理机能，整体评估结果介于同意至非常同意之间(评等共分五级，分数1为非常不同意，分数5为非常同意)。

本公司112年董事会外部绩效评估建议可优化以及未来改善项目：

评估对象 董事会、个别董事成员、各功能性委员会(审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险管员会)
建议 1. 安排董事会年度策略共识营
2. 董事长及总经理之职责能明确划分
3. 推动女性董事席次达三分之一
4. 提早规划董事及高阶经理薪酬与ESG绩效连结
5. 提早规划接轨国际财务报导准则(IRFS)永续揭露准则
6. 企业永续办公室提升至功能性委员会层级
改善计画 1. 本公司已安排年度两次以上之经理人报告会议，未来仍会持续规划强化董事会与公司管理层之沟通管道。
2. 本公司已设置薪酬委员会、提名委员会，对于董事及高阶经理之绩效连结、候选人规划，以更全面性的考量符合公司营运、ESG需求做为规划准则。
3. 本公司已在规划企业永续办公室、风险管理委员会于公司组织架构之层级。
4. 本公司已依循金管会发布的接轨国际财务报导准则(IFRS)永续揭露准则蓝图进行规划。

以上，外部绩效评估暨内部绩效评估之综合结果已于113年1月24日提报董事会。详细内容请参阅112年度年报。

本公司之「董事会绩效评估办法」已于公开资讯观测站及公司网站揭露。

落实利益迴避原则

本公司订有「公司治理实务守则」及「诚信经营作业程序及行为指南」，规范董事、经理人及其他出席或列席董事会之利害关系人，对董事会所列议案与其自身或其代表之法人有利害关系者，应于当次董事会说明其利害关系之重要内容，如有害于公司利益之虞时，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予迴避，并不得代理其他董事行使其表决权。本公司董事均秉持高度自律，若议案涉及自身利害关系，均秉持利益迴避原则予以迴避。更多关于最高治理机构有效管理利益冲突流程与资讯揭露，请见《111年股东会年报P23》公司治理运作情形章节。