董事會成員

職稱 姓名 薪酬委員會 審計委員會 提名委員會 風險委員會
董事長 梁立省     v (召集人) v (召集人)
董事 潘永中     v v
董事 潘永太        
董事 綠地股份有限公司
代表人:李吉仁
    v  
獨立董事 鄭志凱 v (召集人) v v  
獨立董事 吳均龐 v v (召集人)   v
獨立董事 王加琪   v   v
獨立董事 沈英銓 v v    
獨立董事 杜家濱 v v v v

薪酬委員會主要職掌

1. 依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素,訂定董事(含董事長)、總經理及副總經理以上經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構;並定期檢討之。
2. 定期評估董事、董事長、總經理及副總經理以上經理人之績效目標達成結果,並依據董事及經理人之個別績效評估結果,核定個別薪資報酬之內容及數額。參酌董事報酬之內容及數額與董事會績效評估結果之關聯性及合理性。
3. 評估與核定總經理及副總經理以上經理人之福利水準。
● 詳細組織規程及開會出席情形,請參考致伸科技股份有限公司薪酬委員會組織規程 及 公開資訊觀測站 
 
110年度薪酬委員會運作情形
 
職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 應出席次數 實際出席率(%) 備註
獨立董事 古台昭 4 0 4 100 110年7月13日屆期解任
顧問 姚衡山 4 0 4 100 110年7月13日屆期解任
獨立董事 鄭志凱 5 0 5 100  
獨立董事 吳均龐 1 0 1 100 110年7月22日新任
獨立董事 杜家濱 1 0 1 100 110年7月22日新任
獨立董事 沈英銓 1 0 1 100 110年7月22日新任

 

工作重點
定期評估董事、董事長、總經理及副總經理以上經理人之績效目標達成結果,並依據董事及經理人之個別績效評估結果,核定個別薪資報酬之內容及數額。 1.每年1月確認經理人上年度獎金計劃達標狀況
2.每年1月確認董事長上年度獎金計劃達標狀況
3.每年2月確認經理人當年度獎金計劃
依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素,訂定董事(含董事長)、總經理及副總經理以上經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構;並視需要時檢討之。 1.每年3月確認經理人當年度調薪計劃
2.每年3月確認董事長當年度調薪計劃
3.110年3月16日通過「獨立董事酬勞計畫」修正
多元獎酬工具審訂與有效性 發行「限制員工權利新股」,辦法審訂以及股數、發行對象確認
評估與核定總經理及副總經理以上經理人之福利水準。 110年1月21日通過「經理人薪資報酬辦法」修訂

 

實際運作與議案內容 決議結果
•110年1月21日
  1. 本公司高階經理人109年獎金分配案
  2. 本公司董事長109年獎金案
  3. 本公司109年限制員工權利新股第二次配發案
  4. 擬發行「限制員工權利新股」案
  5. 本公司「110年度限制員工權利新股發行辦法」案
  6. 修訂本公司「經理人薪資報酬辦法」案
出席委員全數通過
•110年2月6日
  1. 109年度員工酬勞及董事酬勞分派案
  2. 110年度高階經理人暨重要幹部獎金計劃案
  3. 110年度董事長績效標準暨獎金計劃案
出席委員全數通過
•110年3月16日
  1. 本公司獨立董事酬勞計畫案
  2. 109年度高階經理人薪資調查報告暨110年度薪資調整案
出席委員全數通過
•110年5月6日
  110年度董事長報酬計劃案
出席委員全數通過
•110年8月24日
  110年限制員工權利新股第一次配發案  
出席委員全數通過

提名委員會主要職掌

1. 尋找適任的董事及高階經理人人選,向董事會提出本公司董事、總經理、執行長、財務長、以及重要子公司之董監事候選人名單。
2. 審查提名對象之資格,並向董事會建議是否需要進行替換。
● 詳細組織規程及開會出席情形,請參考致伸科技股份有限公司提名委員會組織規程 及 公開資訊觀測站
 
110年度提名委員會運作情形
職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 應出席次數 實際出席率(%) 備註
董事 梁立省 2 0 2 100  
董事 楊子汀 1 0 1 100 110年7月13日屆期解任
獨立董事 古台昭 1 0 1 100 110年7月13日屆期解任
獨立董事 王加琪 1 0 1 100 110年7月13日屆期解任
獨立董事 鄭志凱 2 0 2 100  
董事 潘永中 1 0 1 100 110年7月22日新任
董事 李吉仁 1 0 1 100 110年7月22日新任
獨立董事 杜家濱 1 0 1 100 110年7月22日新任
 
 
工作重點 實際運作與議案內容 決議結果
尋找適任的董事及高階經理人人選,向董事會提出本公司董事、總經理、執行長、財務長、以及重要子公司之董監事 (以下合稱提名對象)候選人名單,並審慎評估提名對象候選人之資格條件 110年3月16日提名本公司董事候選人

出席委員全數通過
逐年或於必要時審查提名對象之資格,並向董事會建議是否需要進行替換。 每季定期檢視重要子公司董事名單
110年11月11日提名子公司惠州迪芬尼公司董、監事候選人
出席委員全數通過

風險管理委員會主要職掌

1、 審視各類風險管理政策。
2、 審視風險管理架構之妥適性。
3、 審視重大風險管理議題之預警與因應措施並督導改善機制。
4、 定期向董事會報告風險管理執行情形。
● 本委員會於110年11月4日設立,詳細組織規程及開會出席情形,請參考致伸科技股份有限公司風險管理委員會組織規程 及 公開資訊觀測站。

110年度風險管理委員會運作情形

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 應出席次數 實際出席率(%)
董事長 梁立省 1 0  1 100
董事 潘永中 1 0  1 100
獨立董事 吳均龐 1 0  1 100
獨立董事 王加琪 1 0  1 100
獨立董事 杜家濱 1 0  1 100

 

工作重點 實際運作與議案內容 決議結果
審視氣候變遷風險對應策略 110年11月11日提出綠色產品之因應計畫 出席委員全數通過

 董事會組成及多元化

致伸科技的董事會成員採候選人提名制後,由全體股東以透明化之電子投票決定候選人,其成員皆具備適當的能力、知識及經驗,有效地肩負起義務及責任。董事皆以公司與股東長期利益為前提,指導公司策略經營方向並客觀獨立行事。本公司董事會至少每季召開一次會議,110年度共計召開11次董事會議,全體董事之平均出席率為97.85% (110年7月13日改選後新任董事平均出席率100%)。

職稱 姓名 性別 主要學經歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 改選後新任董事會110年出席率
(依任期統計)
董事長暨總經理 梁立省 淡江大學企管系;致伸科技董事長 Primax Tech.(Caymen Holding) Ltd. Director、Polaris Electronics Inc. Director、Destiny Tech Holding Co., Ltd. Director、Primax Ind.(Cayman Holding) Ltd. 董事、Primax Ind. (Hong Kong) Ltd. 董事、日本德鑫科技(股)公司董事、北京德星電子科技有限公司董事長、東莞東聚電子電訊製品有限公司董事長、昆山致伸東聚電子有限公司董事長、致伸科技(重慶)有限公司董事長、Diamond (Caymen) Holdings Ltd.法人董事代表人、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.法人董事代表人、Tymphany Logistics, Inc. Director、迪芬尼聲學科技股份有限公司董事、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director 、Primax AE (Caymen) Holdings Ltd. Director 、Primax Electronics (Singapore) PTE. Ltd. Director、Primax Electronics (Thailand) Co., Ltd. Director 、Alpine Asia Investment Limited Director 、綠地股份有限公司董事     100%
董事 潘永中 逢甲大學電子系;致伸科技副董事長

Primax Tech. (Cayman Holding) Ltd.董事、Primax Ind. (Cayman Holding) Ltd. 董事、Primax Ind.(HK) Ltd. Director、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 法人董事代表人、Tymphany HK Ltd. Director、惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司董事長暨總經理、東莞迪芬尼電聲科技有限公司執行董事暨總經理、東莞東城迪芬尼電聲科技有限公司執行董事暨總經理、香港迪芬尼電聲科技有限公司董事、迪芬尼聲學科技股份有限公司董事、Gratus Technology Corp. Director、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director 、Primax Electronics(Singapore) PTE. Ltd. Director、Primax Electronics(Thailand) Co., Ltd. Director

100%
董事 潘永太

中原大學機械系中原大學機械系;致伸科技事業部總經理

Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 法人董事代表人、惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司副董事長、迪芬尼聲學科技股份有限公司董事、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director 、Primax Electronics(Singapore) PTE. Ltd. Director、Primax Electronics(Thailand) Co., Ltd. Director 100%
董事 綠地股份有限公司
代表人:李吉仁
美國依利諾大學香檳校區企業管理博士;國立臺灣大學管理學院教學與資源發展副院長 國立臺灣大學名譽教授、誠致教育基金會副董事長、艾新銳創業管理顧問股份有限公司董事長、活水參影響力投資股份有限公司董事長、社企流股份有限公司董事、台達電子工業股份有限公司獨立董事、宏碁股份有限公司獨立董事、晶睿通訊股份有限公司獨立董事、榮成紙業股份有限公司法人董事代表人、親子天下股份有限公司董事、天下離誌股份有限公司董事 100%
獨立董事 鄭志凱

國立交通大學管理科學研究所;美國聯強公司資深副總

活水社企投資開發股份有限公司董事長、活水貳影響力投資股份有限公司董事長、Eureka Therapeutics (California)董事、H3 Platform董事、社企流股份有限公司董事、橡子園太平洋創投基金(Acorn Pacific Ventures)合夥人、活水參影響力投資股份有限公司董事、晨星活水影響力投資股份有限公司董事 100%
獨立董事 吳均龐 美國密蘇里大學企管碩士;德意志銀行台北分行總經理 遠東國際商業銀行法人董事代表人 100%
獨立董事 王加琪 美國西北大學凱洛管理學院企管碩士;卓聞諮詢有限公司董事總經理及董事 卓聞諮詢有限公司董事總經理及董事、中信資本控股有限公司經營合夥人 100%
獨立董事 沈英銓 美國密西根大學 Executive Program;佳世達科技股份有限公司獨立董事 100%
獨立董事 杜家濱 美國西北大學Kellogg工商管理碩士;富迅通科技股份有限公司董事長 英屬開曼群島商撈王餐飲國際股份有限公司 董事 100%

 

本公司重視董事組成多元化,設定董事會多元化之具體階段目標:女性或外國籍董事比率於110年度前達到10%以上(已達成),於113~116年度期間達到20%以上,至119~122年度期間達到30%以上。

致伸科技110年董事會共有9席,包括5席獨立董事(佔比56%),其中四名獨立董事任期在3年以下,一名獨立董事任期在6~9年以。男性董事有八名(佔比88.9%),女性董事有一名(佔比11.1%)。董事年齡71~75歲有一名(佔比11.1%),61~70歲有六名(佔比66.7%),51~60歲有一名(佔比11.1%),已兼具不同年齡層並引導漸進式的世代交替。

在董事所具備的專業背景方面, 其中九名均具有管理之背景(佔比100%), 並有七名均具有產業之背景(佔比77.8%)一名具有研發背景(佔比33.3%), 五名具有行銷背景(佔比55.6%), 三名具有金融背景(佔比33.3%)。而在董事所具備之專業知識與技能方面, 其中九名均具有領導決策和經營管理之知識技能(佔比100%), 並有八名具有風險管理(佔比88.9%), 四名具有資訊科技(佔比44.4%), 六名具有財務會計(佔比66.7%), 一名具有法律知識技能(佔比11.1%)。

職稱 姓名 基本組成 專業經驗 專業知識與技能
性別 國籍 年齡

獨立董事
任期年資

產業 研發 行銷 金融 管理 領導決策 經營管理 風險管理 資訊科技 財務會計 法律
董事 梁立省 中華民國 71~75   v   v   v v v v v v  
董事 潘永中 中華民國 61~70 v   v   v v v v v    
董事 潘永太 中華民國 v v     v v v   v    
董事 綠地股份有限公司
代表人:李吉仁
中華民國 v   v   v v v v   v  
獨立董事 鄭志凱 中華民國 3~9年 v     v v v v v   v  
獨立董事 吳均龐 中華民國 3年以下     v v v v v v   v v
獨立董事 杜家濱 中華民國 v v v   v v v v v v  
獨立董事 沈英銓 中華民國 v v     v v v v      
獨立董事 王加琪 中華民國 51~60       v v v v v   v  

董事之進修

本公司為提升董事會成員職能,依據《致伸科技公司治理實務守則》、《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》及主管機關規範,不定期安排進修課程,隨時注意國內外經濟、環境、及社會相關規範之發展,包括:財務、風險管理、業務、商務、會計、法律、公司治理、誠信道德及企業社會責任等進修課程,以保持其核心價值及專業優勢與能力。110年度本公司董事共計9人,參加進修時數共計79.5小時,符合《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》之規定,續任董事於任期中完成年度進修時數需達6小時,新任董事需達12小時,2021年度董事進修情形請參考下表。 

職稱
姓名
就任日期
初任日期
進修日期
進修單位
課程日期
進修時數
當年度進修時數
董事 梁立省 110/7/13 98/05/30 110/9/17 中華公司治理協會 快速解讀與準備公司治理3.0之ESG揭露要求 3 6
110/11/26 台灣投資人關係協會 營業祕密保護與公司治理 3
董事 潘永太 110/7/13 103/09/05 110/9/1 金融監督管理委員會 第十三屆台北公司治理論壇(全天場) 6 6
 董事 潘永中 110/7/13 103/09/05 110/3/18 台灣金融研訓院 資安治理講堂(第13期) :資安策略思維與實務 3 6
110/3/24 台灣金融研訓院 公司治理講堂(第84期):新冠疫情後全球經濟情勢 3
董事 綠地股份有限公司
代表人:李吉仁
110/7/13 93/8/26 110/2/24 中華公司治理協會 從美國夢的破碎與重建看台美中三邊關係的未來 3 7.5
110/5/5 中華公司治理協會 勒索軟體與企業經營風險管理 1.5 
110/7/29 中華公司治理協會 董事職能與責任 3
獨立董事 鄭志凱 110/7/13 104/06/29 110/6/18 台灣金融研訓院
數位貨幣發展趨勢 3 6  
110/9/1 金融監督管理委員會 第十三屆台北公司治理論壇(上午場) 3
獨立董事 吳均龐 110/7/13 110/06/15 110/1/15 中華公司治理協會  解鎖財務報表中的關鍵密碼 3 6  
110/1/22 中華公司治理協會 經營權爭奪與案例分析 3
獨立董事 王加琪  110/7/13 110/06/18 110/8/27 中華公司治理協會  如何將D&O發揮保護董監事的最大價值 3 6  
110/10/8 中華公司治理協會  董事會對公司治理評鑑之因應與運用 3
獨立董事 沈英銓 110/7/13 110/6/24 110/8/10 中華公司治理協會  後疫新常態下的資安事故處理實務 3 6
110/8/17 中華公司治理協會  從不法案件談洗錢防制與反資恐 3
獨立董事 杜家濱 110/7/13 110/7/13 110/8/17 中華公司治理協會 從不法案件談洗錢防制與反資恐 3 30
 110/8/20 中華公司治理協會 董監們應瞭解的一門課-全球風險認知 3
110/8/24 中華公司治理協會 董監責任面面觀-從KY案件談公司治理  3
110/9/1 中華公司治理協會 第十三屆台北公司治理論壇(全天場)  3
110/10/22 台灣數位治理協會 併購財務實務與上市櫃規劃   3
110/10/27 台灣數位治理協會 購併模式與綜效管理  3
110/11/1 台灣數位治理協會 企業控股管理與策略  3
110/11/4 台灣數位治理協會 國際併購管理實務  3
110/12/9 中華公司治理協會  營業秘密保護與舞弊偵防實務解析  3
110/12/10 台灣數位治理協會 併購法律管理與風險管控  3

董事薪酬

依《致伸科技薪酬委員會組織規程》,董事會下轄設有薪酬委員會,其委員均無擔任公司職務,審理範圍包含董事、全體高階主管及經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構,核定績效目標、評估達成結果。

本公司董事酬金,包含董事酬勞及報酬。董事酬勞依公司章程規定,如有獲利應提撥不高於百分之二為董事酬勞,經薪酬委員會議定提請董事會決議通過並向股東會報告;並考量公司營運成果,及參酌董事對公司績效貢獻度和董事會績效評估之結果,給予合理報酬。董事長報酬由人力資源處考量競爭環境、營運風險,並依據公司管理辦法及獎金計畫評量提案,經薪酬委員會評估績效結果核定,並送交董事會決議之。相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核,並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。


董事會績效評估

本公司訂定「董事會績效評估辦法」於每年12月進行董事會績效評估,並應至少每三年對董事會績效執行外部評估。依前述辦法,績效評估之衡量項目應至少含括面向如下列:

評估對象 董事會 董事成員 功能性委員會
衡量項目應至少含括面向

一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。

一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

 

評鑑結果共分為五級;執行單位另會將評鑑結果向董事會進行報告檢討、改進。

 需重大改善        需改善           普通            良好            優異     
1 2 3 4 5

 

等級內容說明

優異  符合國際治理較佳實務     
良好  符合國內治理較佳實務
普通  符合國內法規或一般標準
需改善  未符合法令或一般標準規範,但情節不嚴重   
  需重大改善    具嚴重缺失

 

本公司依前述辦法,評估之範圍,執行包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會(審計委員會、薪酬委員會)之績效評估。評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

110年績效綜合評估結果:

本公司110年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估,已於110年底完成。評估單位:財務暨管理處。評估係以問卷方式進行。針對董事會績效評估、董事成員績效評估、審計委員會、薪酬委員會及提名委員會績效評估皆介於優至極優之間,董事針對各項指標問卷,獲得平均分數為4.97分,介於4分良好(同意)~5分優異(非常同意)之間,代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。110年度內部績效評估之綜合結果已於111年1月21日提報董事會

109年績效綜合評估結果:

本公司109年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估,已於109年底完成。評估單位:財務暨管理處。評估係以問卷方式進行。針對董事會績效評估、董事成員績效評估、審計委員會及薪酬委員會績效評估皆介於優至極優之間,董事針對各項指標問卷,獲得平均分數為4.96分,介於4分良好(同意)~5分優異(非常同意)之間,代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。

本公司最近一次外部評估為109年董事會績效評估委由「安侯企業管理股份有限公司」(以下簡稱安侯企管公司)擔任本公司外部董事會績效評估之單位,因其符合「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例第七條之外部專業機構,該公司所提供服務包含承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理、風險管理與內控内稽等,其評估團隊具獨立及專業性。

安侯企管公司依照國內外績效評估較佳實務發展之工具於109年12月完成評估,其評鑑方式結合資料分析、問卷、訪談三種方式進行評鑑。評估之衡量項目包括各構面內容如下:

評估對象 董事會 董事成員 審計委員會 薪酬委員會
衡量項目 九大構面及89個衡量題目 六大構面及27個衡量題目 六大構面及89個衡量題目 五大構面及52個衡量題目
構面內容

1. 建構有效能的董事會
2. 董事會之有效運作
3. 專業發展與進修
4. 企業前瞻
5. 履行職責
6. 經營階層之管理
7. 公司文化之創造
8. 與利害關係人之溝通
9. 績效評估

1. 對公司目標與任務之掌握
2. 董事職責認知
3. 專業發展與進修

4. 履行職責

5. 對公司營運參與程度
6. 內部關係經營與溝通
1. 建構有效能的審計委員會
2. 審計委員會之有效運作

3. 履行職責

4. 舉報機制之建立

5. 與董事會之關係
6. 績效評估
1. 建構有效能的薪酬委員會
2. 薪酬委員會之有效運作
3. 履行職責

4. 與董事會之關係

5. 績效評估

 

109年董事會外部績效綜合評估結果:

整體董事會、個別董事成員已依據相關法令及國內公司治理指標制定相關政策及流程,由具備相關專業與能力之董事組成,並依據其經驗進行適當之工作分配、以有效運作董事會及功能委員會(審計委員會、薪酬委員會)相關職能,整體評估結果介於良好至優異之間。

本公司109年董事會外部績效評估建議可優化以及未來改善項目:

評估對象 董事會、個別董事成員 審計委員會 薪酬委員會
建議 1. 可參考國外較佳實務典範,董事會會議議程中,每年可規劃年度工作重點以更有效掌握及履行職責。
2. 企業風險管理機制可參考國際標準美國COSO委員會之
企業風險管理著作及公司治理3.0永續發展藍圖之推動上
為使公司更審慎確保審計委員會職責之履行,每年可規劃年度工作重點以更有效掌握及履行職責。 公司設定薪酬委員會年度工作重點,定期覆核項目及頻率,每年可規劃年度工作重點以更有效掌握及履行職責。
改善計畫 1. 本公司已規劃安排年度議程排入年度工作計畫,以提升執行效率。
2.
本公司已於109年07月董事會進行企業風險評估報告。未來將以積極並具成本效益的方式,整合並管理所有對營運及獲利可能造成影響之各種策略、營運、財務及危害性氣候變遷等潛在的風險,其目的在於為所有的利害關係人提供適當的風險管理。
本公司已規劃安排年度議程排入年度工作計畫,以提升執行效率。 本公司已規劃安排年度議程排入年度工作計畫,以提升執行效率。

以上,外部績效評估暨內部績效評估之綜合結果已於110年1月22日提報董事會。詳細內容請參閱109年度年報。

本公司之「董事會績效評估辦法」已於公開資訊觀測站及公司網站揭露。


落實利益迴避原則

本公司訂有「公司治理實務守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」,規範董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人,對董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事均秉持高度自律,若議案涉及自身利害關係,均秉持利益迴避原則予以迴避。更多關於最高治理機構有效管理利益衝突流程與資訊揭露,請見《109年股東會年報P18》公司治理運作情形章節。