112年度董事會成員

職稱 姓名 審計委員會 薪酬委員會 提名委員會 風險管理委員會
董事長 杜家濱     v (召集人) v (召集人)
董事 潘永太        
董事 潘永中      v
董事 綠地股份有限公司
代表人:李吉仁
    v  
獨立董事 鄭志凱 v (召集人) v  
獨立董事 吳均龐 v (召集人) v  v v
獨立董事 王加琪  v     v
獨立董事 沈英銓 v v    
獨立董事 馬慧凡 v v    

審計委員會主要職掌

審計委員會主要協助董事會執行其監督職責及負責公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予之任務。本公司審計委員會由全體獨立董事組成,委員會依本公司審計委員會組織規程運作,並與公司內部稽核人員、簽證會計師等均有良好充份之溝通與聯繫管道。
● 詳細組織規程及開會出席情形,請參考致伸科技股份有限公司審計委員會組織規程 及 公開資訊觀測站。 
 

112年度審計委員會運作情形

1、年度審議事項主要工作重點:

工作重點
公司財務報表之允當表達。

審查財務報告:
董事會造具本公司112年度營業報告書,財務報表及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託安侯聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派一案經本審計委員會查核,認為尚無不合。
運作情形:
分別經112/2/23  112/5/9  112/8/3  112/11/7之審計委員會全體出席委員同意通過。

簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。

委任簽證會計師:
審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責,以確保財務報表的公正性。一般而言,除稅務相關服務或特別核准的項目外,簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務,簽證會計師事務所提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。
為確保簽證會計師事務所的獨立性,審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號「正直、公正客觀及獨立性」之內容制定獨立性評估表,就會計師之獨立性、專業性及適任性評估,評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目。112年2月23日第三屆第十次審計委員會及112年2月24日第八屆第十七次董事會審議並通過安侯聯合會計師事務所之簽證會計師因內部組織調整,更換簽證會計師為洪士剛及傅泓文會計師均符合獨立性評估標準,足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。
運作情形:
經112/2/23審計委員會全體出席委員同意通過。

  • 公司內部控制之有效實施。
  • 公司遵循相關法令及規則。
  • 公司存在或潛在風險之管控。
  • 公司內部稽核部門績效。

評估內部控制系統之有效性:
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性、並審查了公司稽核部門和簽證會計師,以及管理層的定期報告,包括風險管理與法令遵循,參考2013年The Committee of Sponsoring organizations of the Treadway Commission (COSO)發布之內部控制制度–內部控制的整合性架構 (Internal Control–Integrated Framework),對於內控落實的強化皆有要求稽核主管說明,及會後進行確認,列入下次會議報告。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系挺是有效的,公司已採用必要得控制機制來監督並糾正違規行為。
運作情形:
112/2/23審計委員會:1.內部控制制度修訂案 2.內部控制制度聲明書案 3.制定預先核准非確信服務政策之一般性原則 4.子公司背書保證案 5.泰國子公司新購土地案皆經全體出席委員同意通過。
112/8/3審計委員會:1.子公司背書保證案 2.修訂誠信經營作業程序及行為指南案 3.限制員工權利新股第丄次配發授予非經理人案皆經全體出席委員同意通過。
112/11/7審計委員會:113年度稽核計劃案經全體出席委員同意通過。

 

2、運作情形與決議結果::

職稱 姓名 應出席次數 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註
獨立董事 鄭志凱 4 4 0 100  
獨立董事 吳均龐 4 4 0 100  
獨立董事 王加琪 4 4 0 100  
獨立董事 沈英銓 4 4 0 100  
獨立董事 馬慧凡 2 2 0 100 112年5月25日新任

 

審計委員會
日期(期別)
實際運作與議案內容 決議結果 公司對審計委員會意見之處理

112/2/23
(第三屆第10次)

1. 本公司「內部控制制度」修訂案。
2. 本公司111年度「內部控制制度聲明書」案。
3. 本公司111年度營業報告書及財務報告案。
4.本公司之簽證會計師因內部組織調整,擬更換簽證會計師為洪士剛及傅泓文會計師。
5. 本公司定期評估簽證會計師獨立性及適任性之情形案。
6. 擬制定本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則。
7. 本公司111年度盈餘分派案。
8. 本公司為東莞東聚電子電訊製品有限公司等七家子公司背書保證案。
9. 本公司之泰國子公司 (Primax Electronics (Thailand) Co., Ltd)擬在泰國新購土地案。
全體出席委員同意通過。 全體出席董事同意通過。
112/5/9
(第三屆第11次)
本公司112年度第一季合併財務季報告案。 全體出席委員同意通過。 全體出席董事同意通過。
112/8/3
(第三屆第12次)

 

1. 本公司112年度第二季合併財務報告案。
2. 本公司為新加坡子公司Primax Electronics (Singapore) Pte. Ltd.背書保證展延案。
3. 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。
4. 本公司112年度限制員工權利新股第一次配發授予非經理人案

全體出席委員同意通過。 全體出席董事同意通過。
112/11/7
(第三屆第13次)
1.本公司113年度稽核計劃案。
2.本公司112年第三季合併財務季報告案。
全體出席委員同意通過。 全體出席董事同意通過。

 


薪酬委員會主要職掌

1依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素,訂定董事(含董事長)、總經理及副總經理以上經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構;並定期檢討之。
2定期評估董事、董事長、總經理及副總經理以上經理人之績效目標達成結果,並依據董事及經理人之個別績效評估結果,核定個別薪資報酬之內容及數額。參酌董事報酬之內容及數額與董事會績效評估結果之關聯性及合理性。
3評估與核定總經理及副總經理以上經理人之福利水準。

● 詳細組織規程及開會出席情形,請參考致伸科技股份有限公司薪酬委員會組織規程 及 公開資訊觀測站 
 
112年度薪酬委員會運作情形
 
職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 應出席次數 實際出席率(%) 備註
獨立董事 鄭志凱 4 0 4 100  
獨立董事 吳均龐 4 0 4 100  
獨立董事 馬慧凡 4 0 4 100 112年5月25日新任
獨立董事 沈英銓 4 0 4 100  

 

工作重點
定期評估董事、董事長、總經理及副總經理以上經理人之績效目標達成結果,並依據董事及經理人之個別績效評估結果,核定個別薪資報酬之內容及數額。 1.每年1月確認經理人上年度獎金計劃達標狀況
2.每年1月確認董事長上年度獎金計劃達標狀況
3.每年2月確認經理人當年度獎金計劃
依據公司目標、營運績效及競爭環境等因素,訂定董事(含董事長)、總經理及副總經理以上經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構;並視需要時檢討之。 1.每年3月確認經理人當年度調薪計劃
2.每年3月確認董事長當年度調薪計劃

多元獎酬工具審訂與有效性 發行「限制員工權利新股」,辦法審訂以及股數、發行對象確認
評估與核定總經理及副總經理以上經理人之福利水準。 定期「經理人薪資報酬辦法」修訂

 

薪酬委員會日期 實際運作與議案內容 決議結果
112年1月16日   1. 本公司高階經理人111年獎金分配案
  2. 本公司董事長111年獎金案
  3. 本公司111年限制員工權利新股第二次配發案
  4. 本公司111年度薪酬委員會年終報告案
出席委員全數通過
112年2月23日  1. 112年度高階經理人暨重要幹部獎金計劃案
 2. 112年度董事長績效標準暨獎金計劃案
 3. 擬發行「限制員工權利新股」案
 4. 本公司「112年度限制員工權利新股發行辧法」案
 5. 111年度員工酬勞及董事酬勞分派案
出席委員全數通過
112年5月9日   111年度高階經理人薪資調查報告暨112年度薪資調整案 出席委員全數通過
112年8月3日   本公司112年限制員工權利新股第一次配發案   出席委員全數通過

提名委員會主要職掌

1尋找適任的董事及高階經理人人選,向董事會提出本公司董事、總經理、執行長、財務長、以及重要子公司之董監事候選人名單。
2審查提名對象之資格,並向董事會建議是否需要進行替換。
● 詳細組織規程及開會出席情形,請參考致伸科技股份有限公司提名委員會組織規程 及 公開資訊觀測站
 
112年度提名委員會運作情形
職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 應出席次數 實際出席率(%) 備註
董事 梁立省 2 0 2 100 112年5月24日辭任 
獨立董事 鄭志凱 2 1 3 66  
董事 潘永中 3 0 3 100  
董事 李吉仁 3 0 3 100  
獨立董事 杜家濱 1 0 1 100 112年5月25日新任
獨立董事 吳均龐 3 0 3 100  
  
工作重點 實際運作與議案內容 決議結果
尋找適任的董事及高階經理人人選,向董事會提出本公司董事、總經理、執行長、財務長、以及重要子公司之董監事 (以下合稱提名對象)候選人名單,並審慎評估提名對象候選人之資格條件 1. 112年2月24日 本公司董事暨獨立董事補選之候選人提名案
2. 112年5月9日 本公司總經理變更案
3. 112年5月9日 提名子公司惠州迪芬尼聲學股份有限公司之監事案

出席委員全數通過
逐年或於必要時審查提名對象之資格,並向董事會建議是否需要進行替換。 每季定期檢視重要子公司董事名單
1. 112年6月9日本公司董要子公司董事提名案
出席委員全數通過

風險管理委員會主要職掌

1、 審視各類風險管理政策。
2、 審視風險管理架構之妥適性。
3、 審視重大風險管理議題之預警與因應措施並督導改善機制。
4、 定期向董事會報告風險管理執行情形。
● 本委員會於110年11月4日設立,詳細組織規程及開會出席情形,請參考致伸科技股份有限公司風險管理委員會組織規程 及 公開資訊觀測站。

112年度風險管理委員會運作情形

職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 應出席次數 實際出席率(%) 備 註
董事長 梁立省 0 0 0 0 112年5月24日辭任 
董事 潘永中 2 0  2 100  
獨立董事 吳均龐 2 0 2 100  
獨立董事 王加琪 2 0  2 100  
獨立董事 杜家濱 2 0  2 100 112年5月24日新任

 

工作重點 實際運作與議案內容 決議結果
定期審視企業營運暨氣候變遷風險評估結果、對應策略及執行狀況 112年6月2日
1. 致伸集團111年温室氣體盤查結果報告
2. 致伸集團2050年淨零路徑報告
出席委員全數通過
112年11月7日
1. 致伸112年度營運暨氣候變遷風險評估報告

 董事會組成及多元化

致伸科技的董事會成員採候選人提名制後,由全體股東以透明化之電子投票決定候選人,其成員皆具備適當的能力、知識及經驗,有效地肩負起義務及責任。董事皆以公司與股東長期利益為前提,指導公司策略經營方向並客觀獨立行事。本公司董事會至少每季召開一次會議,112年度共計召開8次董事會議,全體董事平均出席率為98.55% 。

職稱 姓名 性別 主要學經歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 董事會出席率
董事長暨總經理 杜家濱 美國西北大學Kellogg管理學院和香港科技大學商學院工商管理碩士; 致伸科技、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 及惠州迪芬尼股份有限公司之獨立董事 Primax Tech. (Cayman Holding) Ltd. Director、Polaris Electronics, Inc. Director、Destiny Tech. Holding Co., Ltd. Director、Primax Ind.(Cayman Holding) Ltd. Director、Primax Ind. (HK) Ltd. Director、東莞東聚電子電訊製品有限公司法人董事代表人、昆山致伸東聚電子有限公司法人董事代表人、致伸科技(重慶)有限公司法人董事代表人、北京德星電子科技有限公司董事長、日本德鑫科技(股)公司董事、Diamond(Cayman) Holdings Ltd. 法人董事代表人、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. Director、迪芬尼聲學科技股份有限公司董事、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director、Primax AE (Cayman) Holdings Ltd. Director、Primax Electronics(Singapore) Pte. Ltd.Director、Primax Electronics(Thailand) Co., Ltd. Director、英屬開曼群島商撈王餐飲國際股份有限公司董事 100%
董事 潘永中 逢甲大學電子系;致伸科技副董事長

Primax Tech. (Cayman Holding) Ltd. Director、Primax Ind. (Cayman Holding) Ltd. Director、Primax Ind. (HK) Ltd. Director、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd.  Director、Tymphany HK Ltd. Director、惠州迪芬尼聲學科技股份有限公司董事長、東莞迪芬尼電聲科技有限公司執行董事、東莞東城迪芬尼電聲科技有限公司執行董事、迪芬尼聲學科技股份有限公司董事、Gratus Technology Corp. Director、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director 、Primax Electronics(Singapore) PTE. Ltd. Director、Primax Electronics(Thailand) Co., Ltd. Director

100%
董事 潘永太

中原大學機械系中原大學機械系;致伸科技事業部總經理

迪芬尼聲學科技股份有限公司董事、Tymphany Acoustic Technology (Thailand) Co., Ltd. Director 、Primax Electronics(Singapore) PTE. Ltd. Director、Primax Electronics(Thailand) Co., Ltd. Director 100%
董事 綠地股份有限公司
代表人:李吉仁
美國依利諾大學香檳校區企業管理博士;國立臺灣大學管理學院教學與資源發展副院長 國立臺灣大學名譽教授、誠致教育基金會董事長、艾新銳創業管理顧問股份有限公司法人董事代表人、活水參影響力投資股份有限公司董事長、社企流股份有限公司董事、台達電子工業股份有限公司獨立董事、榮成紙業股份有限公司法人董事代表人、親子天下股份有限公司董事、天下雜誌股份有限公司董事、達發科技股份有限公司獨立董事、研華股份有限公司董事 100%
獨立董事 鄭志凱

國立交通大學管理科學研究所;美國聯強公司資深副總

活水社企投資開發股份有限公司董事長、活水貳影響力投資股份有限公司董事長、Eureka Therapeutics (California)董事、H3 Platform董事、社企流股份有限公司董事、橡子園太平洋創投基金(Acorn Pacific Ventures)合夥人、活水參影響力投資股份有限公司董事、晨星活水影響力投資股份有限公司董事、Acorn Pacific Ventures Fund II合夥人、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 獨立董事、創星物聯科技股份有限公司董事 87.5%
獨立董事 吳均龐 美國密蘇里大學企管碩士;德意志銀行台北分行總經理 遠東國際商業銀行法人董事代表人 100%
獨立董事 王加琪 美國西北大學凱洛管理學院企管碩士;卓聞諮詢有限公司董事總經理及董事 卓聞諮詢有限公司董事總經理及董事、中信資本控股有限公司經營合夥人 100%
獨立董事 沈英銓 美國密西根大學 Executive Program;佳世達科技股份有限公司獨立董事 100%
獨立董事 馬慧凡 國立台灣大學國際企業管理碩士;
台灣積體電路製造股份有限公司人力資源副總經理
100%

 

本公司重視董事組成多元化,設定董事會多元化之具體階段目標:女性或外國籍董事比率於109年度前達到10%以上(已達成),於113~116年度期間達到20%以上(已達成),至119~122年度期間達到30%以上。

致伸科技112年底董事會共有9席董事,包括5席獨立董事(佔比56%),其中2名獨立董事任期在3年以下,2名獨立董事任期在3~6年,1名獨立董事任期在6~9年。男性董事有7名(佔比78%),女性董事有2名(佔比22%)。董事年齡71~80歲有1名(佔比11%),61~70歲有7名(佔比78%),51~60歲有1名(佔比11%),已兼具不同年齡層並引導漸進式的世代交替。

在董事所具備的專業背景方面, 9名董事均具有管理之背景(佔比100%), 並有7名均具有產業之背景(佔比78%),3名具有研發背景(佔比33%), 4名具有行銷背景(佔比44%), 3名具有金融背景(佔比33%)。而在董事所具備之專業知識與技能方面, 9名董事均具有領導決策和經營管理之知識技能(佔比100%), 並有7名具有風險管理(佔比78%), 3名具有資訊科技(佔比33%), 5名具有財務會計(佔比56%), 1名具有法律知識技能(佔比11%)。

職稱 姓名 基本組成 專業經驗 專業知識與技能
性別 國籍 年齡

獨立董事
任期年資

產業 研發 行銷 金融 管理 領導決策 經營管理 風險管理 資訊科技 財務會計 法律
董事 杜家濱 中華民國 61~70   v  v v   v v v v v v  
董事 潘永中 中華民國 v   v   v v v v v    
董事 潘永太 中華民國 v v     v v v   v    
董事 綠地股份有限公司
代表人:李吉仁
中華民國 v   v   v v v v   v  
獨立董事 鄭志凱 中華民國 6~9年 v     v v v v v   v  
獨立董事 吳均龐 中華民國 3~6年     v v v v v v   v v
獨立董事 王加琪 中華民國 51~60       v v v v v   v  
獨立董事 沈英銓 中華民國 71~80 3年以下 v  v     v v v  v      
獨立董事 馬慧凡 中華民國 61~70 v       v v v        

董事專業資格及獨立董事獨立性資訊: 

姓名 專業資格與經驗 獨立性情形 兼任其他公開發行公司獨立董事家數
杜家濱

擔任本公司及子公司之董事、董事長及總經理、策略長,有產業、研發、行銷及管理之相關工作經驗超過30年,對產業及公司之掌握均極為完整,具領導決策、經營管理、風險管理、資訊科技、財務會計之相關能力。歷任富迅通科技股份有限公司董事長、 Mobinnova Co.,Ltd (台灣誠實科技公司)董事長、思科系統(Cisco Systems)中國公司總裁、英屬開曼群島商撈王餐飲國際股份有限公司董事。
未有公司法第30條各款情事。 

 
潘永中 歷任本公司及子公司之高階經理人及董事,具有產業、行銷、管理及公司業務所須之相關工作經驗超過33年,具備領導決策、經營管理、風險管理及資訊科技等相關能力。
未有公司法第30條各款情事。
 
潘永太 歷任本公司及子公司之高階經理人及董事,具有產業、研發、管理及公司業務所須之相關工作經驗超過35年,具備領導決策、經營管理及資訊科技等相關能力。
未有公司法第30條各款情事。
 
李吉仁 曾任國立臺灣大學管理學院教學與資源發展副院長及管理學院副院長兼EMBA執行長,現為臺灣大學名譽教授,其專長為企業之策略管理與規劃,曾獲得2014年與2015年全國金書獎,協助企業組織建立中長期成長策略,發展組織能力與領導人才及企業變革轉型。
歷任臺灣百齡佳殷格翰公司行銷服務部經理、誠致教育基金會副董事長、艾新銳創業管理顧問股份有限公司法人董事代表人、活水參影響力投資股份有限公司董事長、社企流股份有限公司董事、台達電子工業股份有限公司獨立董事、榮成紙業股份有限公司法人董事代表人、達發科技股份有限公司獨立董事、親子天下股份有限公司董事、天下雜誌股份有限公司董事、研華股份有限公司董事。
未有公司法第30條各款情事。
 
鄭志凱 具有產業、金融、財務會計及管理等超過35年之相關工作經驗。具領導決策、經營管理、風險管理、財務會計之能力,可提升董事會及各功能性委員會監督功能。
歷任聯訊創投公司(Harbinger Venture Management)共同創辦人及美國公司總經理、美國聯強公司(Synnex Corporation) 資深副總、美西玉山科技協會理事長、台灣神達電腦機構各項高階管理職務、活水社企投資開發股份有限公司董事長、活水貳影響力投資股份有限公司董事長、活水參影響力投資股份有限公司董事、Eureka Therapeutics (California) 董事、社企流股份有限公司董事、H3 Platform 董事、橡子園太平洋創投基金(Acorn Pacific Ventures)合夥人晨星活水影響力投資股份有限公司董事、Acorn Pacific Ventures Fund II 合夥人、Tymphany Worldwide Enterprises Ltd. 獨立董事、創星物聯科技股份有限公司董事。
未有公司法第30條各款情事。
為獨立董事,符合獨立性情形。包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;未持有公司股份數;未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人;未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
吳均龐 有行銷、金融、管理及銀行業務等超過35年之相關工作經驗,並有臺灣大學法學士學位具法律專業以及領導決策、經營管理、風險管理、財務會計之相關能力,可提升董事會及各功能性委員會監督功能。
歷任德意志銀行台北分行總經理、花旗銀行副董事長、美國富達投資臺灣區負責人、財務會計美國信孚銀行東京負責人及董事總經理、美國大通銀行副總經理、遠東國際商業銀行法人董事代表人。
未有公司法第30條各款情事。
為獨立董事,符合獨立性情形。包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;未持有公司股份數;未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人;未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
王加琪 具有金融、風險、財務會計及管理等超過30年之相關工作經驗,具領導決策、經營管理、風險管理、資訊科技及財務會計之相關能力,可提升董事會品質及各功能性委員會監督功能。
歷任中國平安信託直接投資部導師、億康先達諮詢(Egon Zehnder International) 全球資深合夥人兼消費電子產業事業部總經理、致伸科技股份有限公司企業發展部協理、麥肯錫公司(香港/上海)顧問、P&G, TAIWAN項目經理、卓聞諮詢有限公司董事總經理、中信資本控股有限公司經營合夥人。
未有公司法第30條各款情事。
為獨立董事,符合獨立性情形。包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;未持有公司股份數;未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人;未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
沈英銓 具有產業、研發及管理等超過30年之相關工作經驗,具領導決策、經營管理、風險管理、資訊科技、財務會計之相關能力,可提升董事會及各功能性委員會監督功能。
歷任華孚科技股份有限公司獨立董事、佳世達科技股份有限公司獨立董事、中國長安福特汽車有限公司總裁、福特六和汽車股份有限公司總裁、EAGLE OTTAWA ASIA CHAIRMAN。
未有公司法第30條各款情事。
為獨立董事,符合獨立性情形。包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;未持有公司股份數;未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人;未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。
馬慧凡 有產業及管理等超過30年之相關工作經驗,具領導決策、經營管理之相關能力,可提升董事會及各功能性委員會監督功能。

歷任美商安迅公司(NCR)大中國人力資源總監、美商PE Bio Systems 公司亞太區人力資源總監、致伸實業人力資源處副總經理、趨勢科技股份有限公司人力資源資深副總經理、台灣積體電路製造股份有限公司人力資源組織長、台灣積體電路製造股份有限公司人力資源副總經理。

未有公司法第30條各款情事。

為獨立董事,符合獨立性情形。包括但不限於本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;未持有公司股份數;未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人;未擔任最近2年提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

 董事之進修

本公司為提升董事會成員職能,依據《致伸科技公司治理實務守則》、《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》及主管機關規範,不定期安排進修課程,隨時注意國內外經濟、環境、及社會相關規範之發展,包括:財務、風險管理、業務、商務、會計、法律、公司治理、誠信道德及企業社會責任等進修課程,以保持其核心價值及專業優勢與能力。112年底本公司董事共計9人,參加進修時數共計66小時,符合《上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點》之規定,續任董事於任期中完成年度進修時數需達6小時,新任董事需達12小時,112年度董事進修情形請參考下表。 

職稱
姓名
就任日期
初任日期
進修日期
進修單位
課程日期
進修時數
當年度進修時數
董事 杜家濱 110/7/13 110/7/13 112/6/2 中華民國工商協進會 2023台新淨零電子高峰論壇 3 6
112/9/4 金融監督管理委員會 第十四屆臺北公司治理論壇(上午場) 3
董事 潘永太 110/7/13 103/09/05 112/12/13 中華財經發展協會 企業循環經濟與永續發展 3 6
112/12/21 台灣專案管理學會 ESG投資與企業社會責任 3
 董事 潘永中 110/7/13 103/09/05 112/10/13 證券暨期貨市場發展基金會 112年度防範內線交易宣導會 3 6
112/11/22 台灣專案管理學會 ESG投資與企業社會責任 3
董事 綠地股份有限公司
代表人:李吉仁
110/7/13 93/8/26 112/3/16 中華公司治理協會 2023全球經濟展望 1.5 9
112/5/4 中華公司治理協會 2023年全球未來風險與永續轉型契機 1.5
112/7/31 中華公司治理協會 人工智能的技術、應用和社經影響 3
112/12/5 台灣董事學會 生成式AI引領產業變革及企業轉型 3
獨立董事 鄭志凱 110/7/13 104/06/29 112/4/11 證券暨期貨市場發展基金會 全球經濟及產業科技發展趨勢 3 6  
112/5/30 中華公司治理協會 企業新興風險之氣候變遷 3
獨立董事 吳均龐 110/7/13 110/06/15 112/3/28 證券暨期貨市場發展基金會 董監如何監督公司建立並推動完善之風險管理制度 3 6  
112/3/30 證券暨期貨市場發展基金會 2023年經濟展望及產業趨勢 3
獨立董事 王加琪  110/7/13 110/06/18 112/2/14 中華公司治理協會  ESG風潮下公司治理的新面貌 3 6  
112/5/19 中華財經發展協會  ESG與法律遵循 3
獨立董事 沈英銓 110/7/13 110/6/24 112/5/24 台灣董事學會 SAP NOW Taiwan 永續實踐.贏向未來 3 6
112/9/4 金融監督管理委員會 第十四屆臺北公司治理論壇(下午場) 3
獨立董事 馬慧凡 112/5/23 112/5/23 112/5/24 台灣董事學會 SAP NOW Taiwan 永續實踐.贏向未來 3 15
112/5/30 證券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人(含獨立)暨公司治理主管實務研習班 12

董事薪酬

依《致伸科技薪酬委員會組織規程》,董事會下轄設有薪酬委員會,其委員均無擔任公司職務,審理範圍包含董事、全體高階主管及經理人之薪資報酬政策、制度、標準與結構,核定績效目標、評估達成結果。

本公司董事酬金,包含董事酬勞及報酬。董事酬勞依公司章程規定,如有獲利應提撥不高於百分之二為董事酬勞,經薪酬委員會議定提請董事會決議通過並向股東會報告;並考量公司營運成果,及參酌董事對公司績效貢獻度和董事會績效評估之結果,給予合理報酬。董事長報酬由人力資源處考量競爭環境、營運風險,並依據公司管理辦法及獎金計畫評量提案,經薪酬委員會評估績效結果核定,並送交董事會決議之。相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核,並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。


董事會績效評估

本公司訂定「董事會績效評估辦法」於每年12月進行董事會績效評估,並應至少每三年對董事會績效執行外部評估。依前述辦法,績效評估之衡量項目應至少含括面向如下列:

評估對象 董事會 董事成員 功能性委員會
衡量項目應至少含括面向

一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。

一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

 

評鑑結果共分為五級;執行單位另會將評鑑結果向董事會進行報告檢討、改進。

 需重大改善        需改善           普通           優            極優     
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等級內容說明

極優  符合國際治理較佳實務     
 符合國內治理較佳實務
普通  符合國內法規或一般標準
需改善  未符合法令或一般標準規範,但情節不嚴重   
  需重大改善    具嚴重缺失

 

本公司依前述辦法,評估之範圍,執行包括整體董事會、個別董事成員及功能性委員會(審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險管理委員會)之績效評估。評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估。

112年績效綜合評估結果:

本公司112年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估,已於112年底完成。評估單位:財務暨資訊管理處。評估係以問卷方式進行。針對董事會績效評估、董事成員績效評估、審計委員會、薪酬委員會提名委員會及風險管理委員會績效評估皆介於優至極優之間,董事針對各項指標問卷,獲得平均分數為4.84分,介於4分優(同意)~5分極優(非常同意)之間,代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。112年度內部績效評估之綜合結果已於113年1月24日提報董事會

111年績效綜合評估結果:

本公司111年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估,已於111年底完成。評估單位:財務暨資訊管理處。評估係以問卷方式進行。針對董事會績效評估、董事成員績效評估、審計委員會、薪酬委員會提名委員會及風險管理委員會績效評估皆介於優至極優之間,董事針對各項指標問卷,獲得平均分數為4.98分,介於4分優(同意)~5分極優(非常同意)之間,代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。111年度內部績效評估之綜合結果已於112年1月17日提報董事會

110年績效綜合評估結果:

本公司110年董事會內部績效評估依據前述辦法進行內部評估,已於110年底完成。評估單位:財務暨管理處。評估係以問卷方式進行。針對董事會績效評估、董事成員績效評估、審計委員會、薪酬委員會及提名委員會績效評估皆介於優至極優之間,董事針對各項指標問卷,獲得平均分數為4.97分,介於4分優(同意)~5分極優(非常同意)之間,代表董事對公司董事會涵蓋各功能性委員會現行制度完備與運作流暢的認同。110年度內部績效評估之綜合結果已於111年1月21日提報董事會

本公司最近一次外部評估為112年董事會績效評估委由「財團法人台灣投資人關係協會」(以下簡稱TIRI)擔任本公司外部董事會績效評估之單位,因其符合「○○股份有限公司董事會自我評鑑或同儕評鑑」參考範例第七條之外部專業機構,該公司所提供服務包含承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理、風險管理與內控内稽等,其評估團隊具獨立及專業性。

TIRI依照國內外績效評估較佳實務發展之工具於112年12月完成評估,其評鑑方式結合資料分析、問卷、訪談三種方式進行評鑑。評估之衡量項目包括各構面內容如下:

評估對象 董事會 董事成員 功能性委員會
衡量項目 五大構面及39個衡量題目 六大構面及23個衡量題目 五大構面及27個衡量題目
構面內容

1. 董事會組成及專業發展
2. 董事會決策品質
3. 董事會運作效能
4. 內部控制及風險管理
5. 董事會參與企業社會責任程度

1. 對公司目標與任務之掌握
2. 董事職責認知
3. 專業發展與進修

4. 履行職責

5. 對公司營運參與程度
6. 內部關係經營與溝通
1. 對公司營運之參與程度
2. 功能性委員會職責認知
3. 提升功能性委員會決策品質
4. 功能性委員會組成及成員選任
5. 內部控制

 

112年董事會外部績效綜合評估結果:

整體董事會、個別董事成員具有客觀獨立性,並逐步落實推動性別平等政策。另為維持董事會成員及高階管理階層之專業及經驗度,已制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃。受評公司設置審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險管員會可健全監督功能及強化管理機能,整體評估結果介於同意至非常同意之間(評等共分五級,分數1為非常不同意,分數5為非常同意)。

本公司112年董事會外部績效評估建議可優化以及未來改善項目:

評估對象 董事會、個別董事成員、各功能性委員會(審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、風險管員會)
建議 1. 安排董事會年度策略共識營
2. 董事長及總經理之職責能明確劃分
3. 推動女性董事席次達三分之一
4. 提早規劃董事及高階經理薪酬與ESG績效連結
5. 提早規劃接軌國際財務報導準則(IRFS)永續揭露準則
6. 企業永續辦公室提升至功能性委員會層級
改善計畫 1. 本公司已安排年度兩次以上之經理人報告會議,未來仍會持續規劃強化董事會與公司管理層之溝通管道。
2. 本公司已設置薪酬委員會、提名委員會,對於董事及高階經理之績效連結、候選人規劃,以更全面性的考量符合公司營運、ESG需求做為規劃準則。
3. 本公司已在規劃企業永續辦公室、風險管理委員會於公司組織架構之層級。
4. 本公司已依循金管會發布的接軌國際財務報導準則(IFRS)永續揭露準則藍圖進行規劃。

以上,外部績效評估暨內部績效評估之綜合結果已於113年1月24日提報董事會。詳細內容請參閱112年度年報。

本公司之「董事會績效評估辦法」已於公開資訊觀測站及公司網站揭露。


落實利益迴避原則

本公司訂有「公司治理實務守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」,規範董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人,對董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。本公司董事均秉持高度自律,若議案涉及自身利害關係,均秉持利益迴避原則予以迴避。更多關於最高治理機構有效管理利益衝突流程與資訊揭露,請見《111年股東會年報P23》公司治理運作情形章節。